上市公司章程

中国证券监督管理委员会

关于发布《上市公司章程指引》的通知

1997年12月16日证监［1997］16号

各省、自治区、直辖市及计划单列市证管办（证监会）：

为维护证券市场的健康发展，适应上市公司规范运作的实际需要，根据《中华人民共和国公司法》、《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照＜公司法＞进行规范的通知》（国发［1995］17号）以及国家经济贸易委员会《关于贯彻国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照＜公司法＞进行规范的通知》（国经贸企［1995］895号）等文件精神，中国证监会制定了《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》），现发给你们，请督促辖区内上市公司按照本通知的要求，做好公司章程的起草或修订工作。

《章程指引》的内容由正文和注释两部分组成。正文部分中，以“［］”标示的内容，由公司按照实际情况填入。

发行内资股（A股）或者境内上市外资股（B股），以及既发行内资股又发行境内上市外资股的上市公司（以下简称上市公司），应当按照《章程指引》注释部分的解释和说明，参考《章程指引》正文部分的规定和要求，在其公司章程中载明《章程指引》正文部分所包含的内容。上市公司可以根据具体情况，在其章程中规定《章程指引》包含内容以外的、适合本公司实际需要的其他内容，也可以在不改变《章程指引》正文部分内容含义的前提下，对《章程指引》规定的内容做文字和顺序的调整或变动。上市公司根据需要，对《章程指引》的内容进行删除或者修改的，应当在其向中国证监会申报的股票发行和上市及其他有关报批事项的申请材料中进行说明。无正当理由擅自修改或者删除《章程指引》所规定的必备内容的，中国证监会将不受理该上市公司有关报批事项的申请。

首次公开发行股票的公司，在其向中国证监会报送申请材料时，其公司章程（或公司章程草案）的内容，应当按照《章程指引》及本通知的要求起草或修订。

发行境外上市外资股，或者既发行内资股又发行境外上市外资股的上市公司，应当继续执行《到境外上市公司章程必备条款》的规定，免予执行本通知的要求。

《章程指引》自本通知发布之日起执行。在此以前已经获得批准在证券交易所上市的上市公司的公司章程，没有载明《章程指引》内容的，有关公司应当在本通知发出后的第一次股东年会上，对其公司章程作出相应修改。

上市公司章程指引

第一章总则

第二章经营宗旨和范围

第三章股份

第一节股份发行

第二节股份增减和回购

第三节股份转让

第四章股东和股东大会

第一节股东

第二节股东大会

第三节股东大会提案

第四节股东大会决议

第五章董事会

第一节董事

第二节董事会

第三节董事会秘书

第六章经理

第七章监事会

第一节监事

第二节监事会

第三节监事会决议

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第二节内部审计

第三节会计师事务所的聘任

第九章通知和公告

第一节通知

第二节公告

第十章合并、分立、解散和清算

第一节合并或分立

第二节解散和清算

第十一章修改章程

第十二章附则

第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照……［法规名称］和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。

公司经［准机关和批准文件名称］批准，以［设立方式］设立；在［公司登记机关所在地］工商行政管理总局注册登记，取得营业执照。

注释：《公司法》实施以前成立的公司，除具体表述公司成立所依据的法律或者行政法规外，还应当在章程中说明公司是否已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。

第三条公司于［批准日期］经［批准机关全称］批准，首次向社会公众发行人民币普通股［股份数额］股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为［股份数额］，于［上市日期］在［证券交易所全称］上市；公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为［股份数额］，于［上市日期］在［证券交易所全称］上市。

注释：没有发行（或拟发行）境内上市外资股的公司，无需就本条有关境内上市外资股的内容作出说明。以下同。

第四条公司注册名称：［中文全称］、［英文全称］。

第五条公司住所：［公司住所地址全称、邮政编码］。

第六条公司注册资本为人民币［注册资本数额］元。

注释：公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

第七条公司营业期限为［年数］或者［公司为永久存续的股份有限公司］。

第八条董事长为公司的法定代表人。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。

注释：公司可以根据实际情况，在章程中确定属于公司高级管理人员的人员。

第二章经营宗旨和范围

第十二条公司的经营宗旨：［宗旨内容］

第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：［经营范围内容］

第三章股份

第一节股份发行

第十四条公司的股份采取股票的形式。

第十五条公司发行的所有股份均为普通股。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十八条公司的内资股，在［证券登记机构名称］集中托管；公司的境内上市外资股，在［证券登记机构名称］集中托管。

第十九条公司经批准发行的普通股总数［股份数额］，成立时向发起人［各发起人姓名或者名称］发行［惯份数额］，占公司可发行普通股总数的百分之［百分比数］。

第二十条公司的股本结构为：普通股［数额］股，其中发起人持有［股份数额］，其他内资股股东持有［股份数额］，境内上市外资股股东持有［惯份数额］。

注释：已成立3年或3年以上的公司，发起人已将所持股份转让的，无需填入发起人的持股数额。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向社会公众发行股份；

（二）向现有股东配售股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

注释：发行可转换公司债的公司，还应当在章程中对可转换公司债的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项作出具体规定。

第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

（一）为减少公司资本而注销股份；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

（二）通过公开交易方式购回；

（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。

第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

第三节股份转让

第二十七条公司的股份可以依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起3年以内不得转让。

董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后6个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

第三十条持有公司5％以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起6个月以内卖出，或者在卖出之日起6个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。

前款规定适用于持有公司5％以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第四章股东和股东大会

第一节股东

第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。

第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

注释：公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

第三十五条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

1．缴付成本费用后得到公司章程；

2．缴付合理费用后有权查阅和复印：

（1）本人持股资料；

（2）股东大会会议记录；

（3）中期报告和年度报告；

（4）公司股本总额、股本结构。

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起3个工作日内，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30％以上的表决权或者可以控制公司30％以上表决权的行使；

（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司30%以上的股份；

（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。

本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

第二节股东大会

第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5％以上的股东的提案；

（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十三条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会；

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的2／3时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额有1／3时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10％（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）公司章程规定的其他情形；

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

注释：公司应当在章程中确定本条第（一）项的具体人数。

第四十五条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

第四十六条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

第四十七条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开30日以前通知登记公司股东。

注释：公司在计算30日的起始期限时，不应当包括会议召开当日。

注释：为了保证公司召开股东大会所作出决议的有效性和公平性，在《到境外上市公司章程必备条款》中规定了公司召开股东大会的催告程序，具体表述如下：“拟出席股东大会的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东大会召开前20日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数1/2以上的，公司可以召开股东大会，达不到的，公司在5日内将会议拟审议的事项，开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。”

公司可以根据实际情况，决定是否在章程中规定这一程序。

第四十八条股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名、电话号码。

第四十九条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第五十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第五十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权，应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第五十二条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前24小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第五十三条出席会议人员的名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额，被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第五十四条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

（二）如果董事会在收到前述书面要求后30日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后3个月内自行召集临时股东大会，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。

第五十五条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

第五十六条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的

2／3，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的1/3，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第54条规定的程序自行召集临时股东大会。

第三节股东大会提案

第五十七条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5％以上的股东，有权向公司提出新的提案。

第五十八条股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第五十九条公司董事会应当以股东的最大利益为行为准则，按照本节第58条的规定对股东大会提案进行审查。

第六十条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

第六十一条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第54条的规定程序要求召集临时股东大会。

第四节股东大会决议

第六十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

第六十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1／2以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2／3以上通过。

第六十四条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第六十五条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第六十六条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务管理交予该人负责的合同。

第六十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

注释：公司应当在章程中规定董事、监事提名的方式和程序。

第六十八条股东大会采取记名方式投票表决。

第六十九条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第七十条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第七十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第七十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

注释：公司应当根据具体情况，在章程中制订有关联关系股东的回避和表决程序。

第七十三条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第七十四条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（二）召开会议的日期、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

注释：既发行内资股又发行境内上市外资股的公司，会议记录的内容还应当包括：（1）出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；（2）在记载表决结果时，还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况。公司应当根据实际情况，在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内容。

第七十五条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。

注释：公司应当根据具体情况，在章程中规定股东大会会议记录的保管期限。

第七十六条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额，授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

第五章董事会

第一节董事

第七十七条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

第七十八条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

第七十九条董事由股东大会选举或更换，任期［年数］。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第八十条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

（三）不得利用内幕信息为自己或他人牟取利益；

（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；

（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

1．法律有规定；

2．公众利益有要求；

3．该董事本身的合法利益要求。

注释：除以上各项义务要求外，公司可以根据具体情况，在章程中增加对本公司董事其他义务的要求。

第八十一条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第八十二条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第八十三条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快地向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人情况下除外。

注释：公司应当根据自身情况，在章程中制订有关联关系的董事回避和表决的具体程序。

第八十四条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

第八十五条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第八十六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第八十七条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

第八十八条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第八十九条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第九十条公司不以任何形式为董事纳税。

第九十一条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。

第二节董事会

第九十二条公司设董事会，对股东大会负责。

第九十三条董事会由［人数］名董事组成，设董事长一人，副董事长［人数］人。

注释：公司应当在章程中确定董事会人数。

第九十四条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项：

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第九十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

第九十六条董事会制定董事会议规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

第九十七条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

注释：公司董事会应当根据实际情况，在章程中确定符合公司具体要求的风险投资范围，以及投资运用资金占公司资产的具体比例。

第九十八条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第九十九条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他父件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百条董事长不能履行职责时，董事长应当指定副董事长代行其职权。

第一百零一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

第一百零二条有下列情形之一的，董事长应在［］个工作日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）1／3以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）经理提议时；

第一百零三条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：［具体通知方式］；通知时限为：［具体通知时限］。

如有本章第102条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者1／2以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第一百零四条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百零五条董事会会议应当由1／2以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第一百零六条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

注释：此项为选择性条款，公司可自行决定是否在其章程中予以采纳。

第一百零七条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百零八条董事会决议表决方式为［具体表决方式］。每名董事有一票表决权。

第一百零九条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

注释：公司应当根据具体情况，在章程中规定会议记录的保管期限。

第一百一十条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第一百一十一条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百一十二条公司根据需要，可以设独立董事。独立董事不得由下列人员担任：

（一）公司股东或股东单位的任职人员；

（二）公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）；

（三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。

注释：此条款为选择性条款，公司可以根据实际需要，在章程中制订独立董事的职责。

第三节董事会秘书

第一百一十三条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

第一百一十四条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

本章程第78条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第一百一十五条董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

第一百一十六条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百一十七条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

注释：除本指引规定外，公司还应当按照股票上市的证券交易所上市规则中关于董事会秘书的规定，在章程中对董事会秘书的任职资格、职责等事项作出具体规定。

第六章经理

第一百一十八条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的1／2。

第一百一十九条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。

第一百二十条经理每届任期［年数］年，经理连聘可以连任。

第一百二十一条经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）公司章程或董事会授予的其他职权。

第一百二十二条经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。

第一百二十三条经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。

注释：公司应当根据自身情况，在章程中制订符合公司实际要求的经理的职权和具体实施办法。

第一百二十四条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

第一百二十五条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百二十六条经理工作细则包括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百二十七条公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第一百二十八条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。

第七章监事会

第一节监事

第一百二十九条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的1／3。

第一百三十条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十一条监事每届任期［具体年数］。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

第一百三十二条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百三十三条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第5章有关董事辞职的规定，适用于监事。

第一百三十四条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第二节监事会

第一百三十五条公司设监事会。监事会由［人数］名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

第一百三十六条监事会行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；

（三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

（四）提议召开临时股东大会；

（五）列席董事会会议；

（六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百三十七条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用公司承担。

第一百三十八条监事会每年至少召开［次数］会议。会议通知应当在会议召开10日以前书面送达全体监事。

第一百三十九条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

第三节监事会决议

第一百四十条监事会的议事方式为：［具体议事方式］。

第一百四十一条监事会的表决程序为：［具体表决程序］。

第一百四十二条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

注释：公司应当根据具体情况，在章程中规定会议记录的保管期限。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百四十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制订公司的财务会计制度。

第一百四十四条公司在每一会计年度前6个月结束后60日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后120日以内编制公司年度财务报告。

第一百四十五条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：

（1）资产负债表；

（2）利润表；

（3）利润分配表；

（4）财务状况变动表（或现金流量表）；

（5）会计报表附注。

公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会计报表及附注。

第一百四十六条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

第一百四十七条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十八条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（1）弥补上一年度的亏损；

（2）提取法定公积金10％；

（3）提取法定公益金［比例数］；

（4）提取任意公积金；

（5）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

第一百四十九条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25％。

第一百五十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十一条公司可以采取现金或者股票方式分配股利

注释：发行境内上市外资股的公司应当按照《境内上市外资股规定实施细则》中的有关规定补充本节的内容。

第二节内部审计

第一百五十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十三条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节会计师事务所的聘任

第一百五十四条公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百五十五条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。

第一百五十六条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；

（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第一百五十七条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。

第一百五十八条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。

第一百五十九条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。

第一百六十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前［］天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。

第九章通知和公告

第一节通知

第一百六十一条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）公司章程规定的其他形式；

第一百六十二条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百六十三条公司召开股东大会的会议通知，以［具体通知方式］进行。

第一百六十四条公司召开董事会的会议通知，以［具体通知方式］进行。

第一百六十五条公司召开监事会的会议通知，以［具体通知方式］进行。

注释：公司应当根据实际情况，在章程中确定公司各种会议的具体通知方式。

第一百六十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第［］个工作日为送达日期；公司通知以公告方式进出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百六十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告

第一百六十八条公司指定［］为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

注释：公司应当在中国证监会指定的报刊范围内，在章程中确定一份或者多份报纸或期刊作为公司刊登股东大会通知和披露其他信息的固定报刊。

第十章合并、分立、解散和清算

第一节合并或分立

第一百六十九条公司可以依法进行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

第一百七十条公司合并或者分立，按照下列程序办理：

（一）董事会拟订合并或者分立方案；

（二）股东大会依照章程的规定作出决议；

（三）各方当事人签订合并或者分立合同；

（四）依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

（六）办理解散登记或者变更登记。

第一百七十一条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在［报纸名称］上公告3次。

第一百七十二条债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。

第一百七十三条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

第一百七十四条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第一百七十五条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

第二节解散和清算

第一百七十六条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

（一）营业期限届满；

（二）股东大会决议解散；

（三）因合并或者分立而解散；

（四）不能清偿到期债务依法宣告破产；

（五）违反法律、法规被依法责令关闭。

第一百七十七条公司因有本节前条（一）、（二）项情形而解散的，应当在15日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

公司因有本节前条（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

第一百七十八条清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。

第一百七十九条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）通知或者公告债权人；

（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

（三）处理公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内至少在一种中国证监会指定报刊上公告3次。

第一百八十一条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

第一百八十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

第一百八十三条公司财产按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；

（三）交纳所欠税款；

（四）清偿公司债务；

（五）按股东持有的股份比例进行分配。

公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。

第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十五条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股东大会或者有关主管机关确认。

清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起30日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

第一百八十六条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章修改章程

第一百八十七条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第一百八十八条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百八十九条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。

第一百九十条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章附则

第一百九十一条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第一百九十二条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在［公司登记相关全称］最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。

第一百九十四条章程由公司董事会负责解释。

到香港上市公司章程必备条款

（1993年6月10日国家体改委发布体改生［1993］92号）

1．公司章程的约束力

1.1 法律效力

章程须包括具有下列内容的条款：

自公司在工商行政管理机关登记注册取得法人资格之日起，本章程即成为规范公司与股东之间、股东与股东之间关系的法律文件。根据公司章程而产生的有关公司事宜的权利和义务，股东可依据章程起诉公司，公司可依据章程起诉股东，某股东也可依据章程起诉另一股东。本款所指起诉包括在法院提出诉讼或在仲裁机构进行仲裁。

1.2 营业期限

章程须载明公司的营业期限。

2．股份和股票

2.1 赎回和购回股份

章程须对公司赎回和购回其股份作出规定，包括具有下列内容的条款：

（1）公司在任何时候必须设有普通股。

（2）公司经有关机构批准可以设立可赎回的股份，赎回时须按［本款（8）、（9）、（10）］项的规定及发行时载明的条件办理。

（3）公司经有关机构批准可购回股份，但购回时须按［本款第（4）、（5）、（6）、（7）、（8）、（9）、（10）项］的规定办理。

（4）公司只可以下列方法之一购回股份：

（a）全面购回；

（b）在中国境内一家证券交易所或香港联合交易所购回；

（c）以在证券交易所以外订立的合同购回。

（5）公司提出全面购回其股份或在［本款（4）项（b）目］指的证券交易所购回股票，须经股东会按本章程的规定批准。

（6）公司以在证券交易所外订立合同的方式购回股份时，须事先经股东会按本章程的规定批准。但股东会以同一方式事前批准，公司可以解除或改变经上述方式已订立的合同，或放弃其合同中的任何权利。购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回的义务和取得购回股份权利的合同。

（7）公司购回自身股份合同的权利不可转让。

（8）除非公司已开始清算，公司赎回或购回股份时应遵守以下规定：

（a）公司以面值价格赎回股份时，其款项可从可分配的利润或从为赎回该等股份而发行的新股所得中支出。

（b）公司以高于面值价格赎回股份时，其面值部分从可分配的利润和从为赎回该等股份发行的新股所得中支出。高出面值的部分，按下述办法办理：（Ⅰ）如果赎回的股份是以面值价格发行的，须从可分配利润中支出（Ⅱ）如果赎回的股份是以溢价发行的，须从可分配利润和从为赎回而发行的新股所得中支出；但从新股所得中支出的金额，不得超过赎回的股份发行时获得的溢价总额，也不得超过赎回时公司溢价账户上的金额（包括其发行新股的溢价金额）。公司须按上述支出的数额相应减少溢价账户上的金额。

（c）公司购回股份的款项须从可分配的利润或从为购回该等股份而发行新股所得中支出。

（d）公司为以下用途所支付的款项须从可分配的利润中支出：

（Ⅰ）取得购回自身股份的购回权；

（Ⅱ）变更购回股份的合同；

（Ⅲ）解除其在购回合同中的义务。

（9）由公司购回或赎回的股份须予以注销，注销股份的票面总值须从公司的注册股本中核减。

（10）从可分配的利润中支出的用于购回或赎回股份的金额，在根据上述第（9）项从公司注册股本中核减后，须计入资本公积金。

2.2 购买股份的财务资助

章程须对公司资助购买自己的股份作出规定，包括具有下列内容的条款：

（1）除［本款（3）项］规定的情形外，对于购买或拟购买公司股份者，公司或其子公司均不得在购买前或购买时直接或间接地提供任何财务资助。

（2）除［本款（3）项］规定的情形外，对于因购买公司的股份而承担义务者（由购买者本人承担或由其他人承担），公司或其子公司均不得直接或间接地提供任何财务资助以减少或解除该项义务。

（3）不禁止以下的交易：

（a）公司所提供的财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的并不是为购买本公司股份，或该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；

（b）公司合法的以其财产作为股利进行分配；

（c）以股份的形式分配的股利；

（d）依照公司章程减少股本、赎回或购回股份、重组股本或其他改组；

（e）公司在其经营范围内正常业务活动中所做的贷款，只要公司的净资产未因此而减少，或即使构成了减少，但该项财务资助是从可分配的利润中支出的；

（f）公司为职工持股计划而提供的款项，只要公司的净资产未因此而减少，或即使构成了减少，但该项财务资助是从可分配的利润中支出的。

（4）本款中有关概念的含义：

（a）“财务资助”包括：

（Ⅰ）以馈赠的方式提供财务资助。

（Ⅱ）以担保（包括由保证人承担责任或提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（不包括因本身的疏忽或过失所提供的补偿）、解除或放弃权利的方式提供财务资助。

（Ⅲ）以下述的方式提供财务资助：提供贷款、订立由公司先于他方履行义务的合同；该贷款或合同中任何一方的变更、该贷款或合同中权利的转让。

（Ⅳ）公司在无力偿还债务、没有净资产、其净资产会大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。

（b）“承担义务”包括因订立合同或作出安排（不论该合同或安排是否可强制执行，也不论是其个人或与任何其他人共同承担），或以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。

2.3 股票遗失的处理

章程须就股票遗失后的补发办法作出规定，包括具有下列内容的条款：

任何在股东名册登记的股东或任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即原股票）遗失，可向公司申请就该股份（即有关股份）补发新股票，新股票的补发须遵循下列程序：

（a）申请人须用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或法定声明文件，公证书或法定声明文件的内容应包括（Ⅰ）申请人申请的理由，股票遗失的情形，以及根据实际情况可用以证明申请理由的其他细节，和（Ⅱ）无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。

（b）如公司准备补发新股票，须在董事会为此指定的报刊上90日内，每30日至少刊登一次准备补发新股票公告。

（c）为使［本项（b）目］所规定的公告有效，公司必须在刊登公告之前：

（Ⅰ）向其挂牌上市的证券交易所呈交一份拟根据本项［本项（b）目］刊登的公告的副本，并收到了该证券交易所的回复，确认该拟刊登的公告已在证券交易所展示，直至自收到上述公告90日的届满；（Ⅱ）如补发股票的申请未得到有关股份有登记股东的同意，公司须将拟刊登的复印件邮寄给该股东。

（d）如果［本项（b）目］所规定的90日期限届满，公司未收到任何人对补发股票的异议，即可向申请人或根据申请人的指令补发新股票。

（e）公司根据本款补发新股票时，须立即注销原股票，并将此注销和补发登记在股东的名册上。

（f）公司根据本款补发新股票后，

（Ⅰ）获得上述新股票的善意购买者或其后登记为有关股份的所有者（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除；

（Ⅱ）公司对任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。

（g）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。

2.4 H种股票

章程须包括具有下列内容的条款：

（1）公司发行的H种股票须由董事长亲自印刷签署，经加盖上公司证券专用章后生效。

（2）H种股票指获香港联合交易所批准上市的人民币特种股票，即以人民币标明股票面值，以港币认购和进行交易的股票。由外国和香港、澳门、台湾地区投资者以购买人民币特种股票形式向公司投资形成的股份称为外资股。

3．股东

3.1 股东的界定

章程须界定何为股东，包括具有下列内容的条款：

（1）股东为同意成为公司股份持有人且其姓名（或名称）登记在股东名册上的人；

（2）除非有相反的证据，否则股东名册即为证明公司股权所有的充分证据；

（3）任何对股东名册持异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上或将其姓名（名称）从股东名册中删除者，均可向有管辖权的法院申请更正股东名册。法院可就申请人的股份所有权作出决定，且可命令更正股东名册（在［2．3款］提及的情况除外）。

3.2 股东名册

章程须包括具有下列内容的条款：

（1）公司必须设股东名册，登记以下的事项：

（a）股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质、所持的股份类别及其数量，就所持股份已付或应付的款项；

（b）登记为股东的日期；

（c）不为股东的日期。

（2）公司须有完整的股东名册，由以下部分组成：

（a）存放于公司所住的部分，为应按［本项（b）（c）两目］规定登记的股东之外的其他全部股东的名册；

（b）存放于香港的部分，为在香港联合交易所挂牌上市股份之股东的名册；

（c）董事会为公司股份上市的需要，而决定设于其他地方的部分。

公司可委托代理机构管理股东名册。根据［本项（b）、（c）目］而设立的股东名册部分须制作复印件，备置于公司住所。

（3）股东名册的各部分应互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。

（4）股东名册各部分的更改或更正，须根据股东名册各部分存放地的法律进行。

3.3 股东获取信息的权利

章程中须载有股东获取信息的条款，至少应包括以下内容：

（1）在缴付象征性的费用后有得到公司章程的权利；

（2）在缴付了合理的费用后有权查阅和复印：

（a）所有各部分股东的名册；

（b）公司董事、监事和高级管理人员的个人资料：

（Ⅰ）现在及以前的姓名、别名。

（Ⅱ）主要的地址（住所）；

（Ⅲ）国籍；

（Ⅳ）职业、职务及其他全部兼职；

（Ⅴ）身份证明文件及其号码。

（c）公司股本状况；

（d）自上一财务年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量以及最高和最低价，和公司为此支付的全部费用的报告；

（e）股东会议的会议记录。

3.4 不可附加义务

章程中必须包括具有下列内容的条款，即股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件之外，不承担其后追加任何股本的责任。

3.5 董事、监事及高级管理人员对股东的义务

章程须包括具有下列内容的条款：

除法律或公司股份上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，董事、监事及高级管理人员在行使公司赋予他们的权力时，还须对每个股东负有下列的义务：

（a）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；

（b）须真诚地以公司最大利益为出发点行事；

（c）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；

（d）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据章程提交股东会通过的公司改组。

3.6 控股股东对其他股东的义务

章程须包括具有下列内容的条款：

（1）除法律或公司股份上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得在下列问题上有损于全体或部分股东的利益行使其表决权：

（a）免除董事、监事须真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；

（b）批准董事、监事（为其或他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；

（c）批准董事、监事（为其或他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据章程提交股东会通过的公司改组。

（2）本款所指控股是具备以下条件之一的人：

（a）此人单独或与其他人一致行动时，可选出半数以上的董事；

（b）此人单独或与其他人一致行动时，可行使公司30％以上（含）的表决权或可控制公司的表决权的30％以上（含）的行使；

（c）此人单独或与其他人一致行动时，持有公司发行在外30％以上（含）的股份；

（d）此人单独或与其他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。

3.7 收款代理人

章程须包括具有下列内容的条款：

（1）公司须代持有H种股份的股东委任收款代理人。收款代理人须代该等股东收取公司H种股份分配的股利及其他应付的款项。

（2）公司委托的收款代理人须为按香港《受托人条例》注册的信托公司。

4．公司董事、监事和高级管理人员

4.1 董事、监事和高级管理人员资格的限定

章程须包括具有下列内容的条款：

（1）非自然人没有资格成为公司董事、监事。

（2）被裁定违反股票发行与交易管理的规定，或其他法律，且涉及有欺诈或不诚实的行为自该裁定之日起五年内没有资格成为公司的董事、监事和高级管理人员。

4.2 董事、高级管理人员的行为对善意第三人的有效性

章程须包括具有下列内容的条款：

董事、高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性、不因其在任职、选举或资格上有任何不合规定而受影响。

4.3 公司董事会秘书

章程必须包括具有下列内容的条款：

（1）公司应设公司董事会秘书，由董事会委任。

（2）公司董事会秘书是公司的高级管理人员，其主要责任是保证公司有完整的组织文件和记录，准备和递交工商行政管理机关以及其他机构所要求的文件和表格，保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。

（3）董事会应任命他们认为具有必备知识和经验的自然人担任公司董事会秘书。

（4）公司董事或其他高级管理人员［公司的会计师事务所（注册会计师、核数师）除外］均可兼任公司董事会秘书。当董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应由董事及董事会秘书分别作出，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

4.4 董事和高级管理人员的义务

章程须包括具有下列内容的条款：

（1）每位董事、高级管理人员都有责任在行使其权利或履行其义务时，以一个合理的、谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。

（2）每位董事和高级管理人员在行使公司赋予他们的权力时须遵守诚信义务，不可置自己于自身的利益和承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）执行下列的义务：

（a）须真诚地以公司最大利益为出发点行事；

（b）须按赋予权力时所规定的目的行使权力；

（c）须亲自行使所赋予他的酌量处理的权力，不得为他人所操纵；非法律允许或得到股东会在知情的情况下的同意，不得将其酌量权转给他人行使；

（d）对同类别的股东应平等，对不同类别股东应公平；

（e）除本章程有关规定或由股东会在知情的情况下，另有批准外，不得与公司订定合同、交易和安排；

（f）未经股东会在知情的情况下同意，不得用任何形式以公司财产为自己牟私利；

（g）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；

（h）未经股东会在知情的情况下同意，不得利用其在公司的地位为自己牟私利；

（i）未经股东会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；

（j）未经股东会在知情的情况下同意，不得与公司竞争；

（k）除非由股东会在知情的情况下另有批准，须为在其任职期间所获得的机密信息保密；如不是为公司利益计，不得利用该信息；但如（Ⅰ）法律有规定，（Ⅱ）公众利益有要求，（Ⅲ）该董事或高级管理人员本身的利益有要求，则可向法院或其他政府主管机关披露该信息。

（3）按诚信义务的要求，董事或高级管理人员不得指使与其相关的人作出董事或高级管理人员不能作的事。与董事或高级管理人员相关的人指：

（a）该董事、高级管理人员的配偶或未成年子女；

（b）该董事、高级管理人员或［本项（a）目］所列人士的信托人；

（c）该董事、高级管理人员或［本项（a）、（b）目］所列人士的合伙人；

（d）由该董事或高级管理人员单独在事实上所控制的公司，或与［本项（a）、（b）、（c）目］所提及的人士或公司其他董事、监事或高级管理人员在事实上共同控制的公司；

（e）［本项（d）B］所指公司的董事、监事或高级管理人员。

（4）在［本项（2）项］中所列的董事和高级管理人员的诚信义务不一定在他们的任期结束时终止。对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他的义务的持续期应根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。

（5）董事或高级管理人员因违反某项具体的义务所负的责任，可由股东会在知情的情况下解除，但［3．6款］所规定的情况除外。

4.5 董事、高级管理人员与公司订约

章程须包括具有下列内容的条款：

（1）如某董事或高级管理人员，直接或间接地在与公司已订立的或计划中的合同、交易或安排上有重要利害关系（董事或高级管理人员的聘任合同除外），该董事、高级管理人员必须尽快地向董事会披露其利害关系的性质和程度，不论上述事项在正常情况下是否需要董事会批准同意。除非该董事或高级管理人员已按本款的要求向董事会做了披露，并且董事会在其不计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司可撤销该合同、交易或安排，但对方是对该董事、高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的除外。如果某董事或高级管理人员的相关人士（定义与在［4．4款（3）项］相同）在某合同、交易或安排上有利害关系，该董事或高级管理人员也应被视为有利害关系。

（2）如董事给董事会一项书面通知，声明由于通知所列的内容，他与公司日后达成的合同、交易或安排有利害关系。在通知阐明的范围内，该董事被视为做了本款规定的披露，但该通知须在公司首次考虑订立有关合同、交易或安排前已送达董事会。

4.6 应予禁止的利益

章程须对禁止公司向董事或监事提供某些利益作出规定，包括具有下列内容的条款：

（1）公司不得以任何方式为董事、监事交纳税款。

（2）公司不得直接或间接地向其董事、监事或母公司的董事、监事提供贷款；不得为该等董事或监事提供贷款担保；不得向与该等董事或监事相关的人提供贷款或为该等人士提供贷款担保；

（3）以下的交易不受［本款（2）目］的限制：

（a）公司向其子公司提供贷款或为子公司提供贷款担保；

（b）公司根据经股东会批准的董事、监事聘任合同向董事、监事提供贷款或贷款担保，或提供款项，使之支付为了公司目的或为了履行其公司职责所发生的费用；

（c）如公司的正常业务范围包括提供贷款或贷款担保，公司可向董事、监事或与董事、监事相关的人士提供贷款或贷款担保，但贷款或提供贷款担保的条件必须属正常商务条件。

（4）公司违反［本款（2）项］而提供贷款，收到款项的人必须立即偿还，不论其贷款条件如何。

（5）公司违反［本款（2）项］所提供贷款担保不得强制公司执行。但下述情况除外：

（a）向与公司或其母公司董事、监事相关的人提供贷款时，提供贷款人不知情，则公司提供的贷款担保可强制执行；

（b）公司提供的担保物已由提供贷款人合法出售与善意购买者，则公司不得索回该担保物。

（6）本款中有关概念的含义：

（a）担保包括由保证人承担责任或提供财产以保证义务人履行义务；

（b）与监事或董事相关的人的定义：适用［4．4款（3）项］相关人的定义。

4.7 董事会权力的限制

章程须包括有下列内容的条款：

（1）如拟处置固定资产会预期到的价值，与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东会最近审议的资产负债表所显示的固定资产值的33％，则董事会在未经股东会批准前不得处置或同意处置公司的固定资产。

（2）公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反［本款（1）项］而受影响。

（3）本款所指的对固定资产处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

4.8 公司的补救措施

章程须包括具有下列内容的条款：

除法律规定的各种权利、补救措施之外，在某董事、监事或高级管理人员违反了对公司所负的义务时，公司有权采取以下措施：

（a）向该董事、监事或高级管理人员索取其失职所造成的损失的赔偿；

（b）撤销任何由公司与该董事、监事或高级管理人员订立的合同或交易，亦有权撤销由公司与第三人（当第三人明知或理应知道代表公司的董事、监事或高级管理人员违反了向公司应负的义务）订立的合同或交易；

（c）要求该董事、监事或高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；

（d）追回该董事、监事或高级管理人员本应为公司所收取的款项，包括佣金；

（e）要求该董事、监事或高级管理人员退还本应交与公司的款项所赚取的利息或可能赚取的利息；

（f）采取法律程序裁定该董事、监事或高级管理人员因其违反义务所获得的财产归公司所有。

4.9 监事或董事的报酬

章程须包括具有下列内容的条款：

公司应与董事、监事订立事前经股东会批准的书面合同，规定其报酬；包括：

（a）作为公司的董事、监事或高级管理人员的报酬；

（b）作为公司的子公司的董事、监事或高级管理人员的报酬；

（c）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；

（d）该董事或监事因失去职位或退休所获补偿的款项。

除按上述合同外，董事、监事不得因上述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。

4.10 公司被收购时，董事、监事因失去职位所获的补偿的处理程序

章程须包括具有下列内容的条款：

（1）董事、监事在公司将被收购的情况下，因失去职位或退休而获得的补偿或其他款项，该董事、监事有义务事前取得股东会在知情情况下的同意。本项所指的公司被收购是指下列情况之

（a）任何人向全体股东提出收购要约；

（b）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东，控股股东的定义与在［3．6款（2）项］规定相同。

（2）如果有关董事或监事没有遵守［本款（1）项］的规定，则其收到的任何款项，归那些由于该要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事须承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。

4.11 须由股东控制的管理合同

章程须包括具有下列内容的条款：

非经股东会事前批准，公司不得与董事或高级管理人员以外的人订立将公司全部或重要业务的管理交予该人负责的合同。

4.12 监事会的设立

章程须对设立监事会或不设立监事会作出明确规定。

4.13 监事的业务

章程须包括具有下列内容的条款：

除法律或公司股份上市的证券交易所要求的义务外，每位监事都有责任在行使公司赋予他的权力时；

（a）善意、真诚地以公司最大利益为出发点行事；

（b）以一个合理的、谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。

5．财务披露

5.1 公司财务状况

章程须包括具有下列内容的条款：

（1）董事会须在每次股东年会上向股东呈交有关法律、法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务状况报表。该等报表须按［本款（2）至（4）项］的规定编制，亦须经验证。

（2）向股东会呈交的财务状况报表须按中国会计标准及法规编制。

（3）如果公司有任何证券获批准在香港联合交易所上市，在其证券在该交易所上市期间，向股东会呈交的财务状况报表，除按［本款（2）项］规定编制外，还须按国际或香港会计标准编制。如该等财务状况报表与按［本款（2）项］规定编制的财务状况报表有重要区别的，该等财务状况报表须注明该等区别。

（4）如果按［本款（3）项］编制的财务状况报表与按［本款（2）项］编制的财务状况报表有不同的，为了批准公司的利润分配，公司在有关会计年度的纳税后的利润被视为下列2个数额中较少的：

（a）按中国会计标准及法规得出的数额；

（b）按国际或香港会计标准得出的数额。

（5）每个股东（不论在股东会上是否有表决权）有权得到［本款（1）项］所提及的财务状况报表。公司至少须将该等报表以邮资已付的邮件寄给每个H股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。

（6）公司公布或披露的中期业绩或财务资料亦须按中国会计标准及法规编制及呈交。如果公司有任何证券在香港联合交易所上市，该等业绩或资料亦须同时按国际或香港会计标准编制及呈交。

5.2 会计师事务所（注册会计师或核数师）的聘任和解聘

章程须规定会计师事务所（核数师）的聘任和解聘，包括具有下列内容的条款：

（1）会计师事务所（核数师）的聘任。

（a）股东应在各次股东年会上聘任一个或一个以上的会计师事务所（核数师）（即负责验证公司的年度会计报告以及复核公司其他会计报告的注册会计师），该会计师事务所（核数师）的任期自本届股东年会结束时起至下届股东年会结束时止。

（b）如果在股东年会上，没有聘任或续聘任何会计师事务所（核数师），主管部门经任何股东要求要任会计师事务所（核数师）填补空缺。

（c）公司的首任会计师事务所（核数师）可由董事会在首次股东年会前聘任，该会计师事务所，（核数师）的任期在首次股东会结束时终止。

（d）如果董事会不行使其根据［本项（c）目］规定的权力，该权力由股东会行使。

（e）如果会计师事务所（核数师）职位出现空缺，董事会或股东会可委任会计师事务所（核数师）填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所（核数师），该等会计师事务所（核数师）仍可行事。

（f）股东会可在任何会计师事务所（核数师）任期满以前普通决议通过将该会计师事务所（核数师）解聘，不论该会计师事务所（核数师）与公司的合同条款如何。该会计师事务所（核数师）如有因被解聘而向公司索偿的权利，该权利不因此而受影响。

（g）由董事会或主管部门聘任的会计师事务所（核数师）的报酬由董事会或主管部门确定。在其他情况下，会计师事务所（核数师）的报酬或确定报酬的方式由股东会决定。

（2）会计师事务所（核数师）的更换和解聘

股东会在通过聘任一名非现任的会计师事务所（核数师），填补会计师事务所（核数师）职位的任何空缺，续聘一名由董事会聘任填补空缺的会计师事务所（核数师）或在某会计师事务所（核数师）的任期未满前将他解聘等的决议时，须按以下规定办理：

（a）提案在召集股东会议通知发出之前，须送给拟聘任的或拟去职的或在有关会计年度已去职的会计师事务所（核数师）［包括解聘、辞聘、退任的会计师事务所（核数师）］。

（b）如果即将去职的会计师事务所（核数师）作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，除非书面陈述收到过晚，公司须采取以下措施：

（Ⅰ）在为作出决议而发出的通知上说明将去职的会计师事务所（核数师）作出了陈述。

（Ⅱ）将该陈述副本送出给每位有权得到股东会议通知的股东。

（c）如果有关会计师事务所（核数师）的陈述未按［本项（b）目］的规定送出，该会计师事务所（核数师）可要求该陈述在股东会议上宣读，并可以进一步作出申诉。

（d）去职的会计师事务所（核数师）有权出席以下的会议：

（Ⅰ）其任期应到期的股东会议；

（Ⅱ）拟填补因其被解聘而出现空缺的股东会议；

（Ⅲ）因其主动辞聘而召集的股东会议；

去职的会计师事务所（核数师）有权收到上述会议的所有通知或其他通信，并在该等会议上就涉及其作为公司前会计师事务所（核数师）的事宜发言。

（3）会计师事务所（核数师）的辞职

（a）会计师事务所（核数师）可用置于公司注册办事处一份书面通知的方式辞去其职务，该通知作出下列之一的陈述：

（Ⅰ）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明；

（Ⅱ）任何该等应交代情况的陈述。

该等通知在其置于公司住所之日或通知内注明的较迟的日期生效。

（b）公司收到［本项（a）目］所指的书面通知的14日内，须将该通知复印件送出给主管部门。如果通知载有［本项（a）目（Ⅱ）］提及的陈述，还须送给每位有权得到公司财务状况报告的股东。

（c）如果会计师事务所（核数师）的辞聘通知载有［本项（a）目（Ⅱ）］所提及的陈述，他可要求董事会召集临时股东会，听取他就辞聘有关情况作出的解释。

5.3 会计师事务所（核数师）的权利

章程须规定会计师事务所（核数师）享有为履行其职务所需的充分权利，包括具有下列内容的条款：

（1）每位会计师事务所（核数师）有权在任何时候查阅公司的账簿、记录或凭证，有权要求公司的董事或高级管理人员提供他认为为了履行会计师事务所（核数师）的职务所需的资料和说明。

（2）如果会计师事务所（核数师）提出要求，公司须采取一切合理的措施从其子公司取得该会计师事务所（核数师）为履行职务而必需的资料和说明。

（3）会计师事务所（核数师）有权出席公司股东会，收到任何股东有权收到的会议通知或与会议有关的其他通讯，在任何股东会上就涉及其作为公司的会计师事务所（核数师）的事宜发

6．不同类别股东权利的变更

6.1 章程须保护不同类别股东的权利，包括具有下列内容的条款：

（1）如拟变更或废除持有某类别股份的股东的权利，必须经股东会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按［本款第（2）、（3）、（4）、（5）、（6）项］分别召集的股东会议上通过方可进行。以下的情形应被视为变更或废除某类别股东的权利：

（a）增加或减少该类别股份的数目，或增加或减少与该类别股份享有同等或更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；

（b）把该类别股份的全部或部分换作其他类别，或把另一类别的股份的全部或部分换作该类别股份或授予该等转换权；

（c）取消或减少该类别股份具有的取得已产生的股利或累积股利的权利；

（d）增加、取消或减少公司赎回该类别股份的权利；

（e）减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先取得财产分配的权利；

（f）增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转换权、优先配售权、取得公司证券的权利；

（g）取消或减少该类别股份所具有的以特定货币收取公司应付款项的权利；

（h）设立与该类别股份享有同等或更多表决权，分配权或其他特权的新类别；

（i）对该类别股份的转让或所有权力加以限制或增加该等限制；

（j）发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利；

（k）增加其他类别股份的权利或特权；

（l）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；

（m）修改或废除［第6．1款］。

（2）受影响的类别股东，无论原来在股东会上有否表决权，在涉及［本款（b）、（c）、（d）、（e）、（f）、（g）、（h）、（i）、（l）、（m）］的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。

（3）类别股东会的决议，须经根据（2）项由出席类别股东会议的有表决权的2／3以上的股权表决通过，方可作出。

（4）类别股东会议的法定人数为代表该类的发行在外的股份总数2／3的股东（亲自出席或经股东代理人出席）。

（5）类别股东会会议通知只须送给有权在该会议上表决的股东。

（6）类别股东会议应以与股东会尽可能相同的程序举行，章程中有关股东会议的条款适用于类别股东会议。

（7）本款有关概念的含义：

（a）除普通股和优先股等股份类别外，人民币股和外资股也被视为不同类别股份，但本目不适用于公司每12个月内经股东会以特别决议批准后，同时或单独发行人民币股及外资股各不超过20％（各自以在该决议通过之日已发行在外的数量计）的情形；

（b）有利害关系股东是指：

（Ⅰ）在公司按本章程中［2．1款（5）项］的规定提出全面购回或在交易所上购回自己的股份的情况下，有利害关系股东指控股股东，控股股东的定义与［3．6款（2）项］规定的相同；

（Ⅱ）在公司按本章程中［2．1款（6）项］的规定用在证券交易所外达成合同的方式购回股份的情况下，有利害关系股东指与该合同有关的股东；

（Ⅲ）公司改组方案中，以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或有与该类别中的其他股东不同利害关系的股东。

7．股东会议

7.1 股东自行召集股东临时会议或类别股东会议

章程须包括具有下列内容的条款：

股东自行召集股东临时会议时或类别股东会议时，须按下列程序办理：两个或两上以上的股东持有公司股份合计不少于在该拟举行的会议上有表决权的股份的10%以上（含10%）（持股数按提出书面要求日计），该股东应签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集股东临时会或类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到该要求后应尽快召集股东临时会或类别股东会议。如董事会在收到该要求后30日内没有发出召集会议的通告，提出该要求的股东可以自行召集会议，召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同，但提出要求的股东不得在董事会收到该要求4个月后才自行召集会议。要求召集会议的该股东，如因董事会没有按要求召集会议而自行召集及举行会议，所产生的费用公司须予合理补偿，并从公司久失职董事的款项中扣除。

7.2 会议通知

章程须对会议的通知作详尽的规定，包括具有下列内容的条款：

（1）股东会议在开会日的30日前（但不超过60日）通知股东，不包括发出通知之日。

（2）股东会议的通知必须：

（a）以书面形式作出；

（b）指定会议的地点、日期和时间；

（c）阐明会议将讨论的事项；

（d）向股东提供为使股东对将讨论的事项能够作出明智决定所需要的资料及解释。此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时，须提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；

（e）如任何董事、监事或高级管理人员在将讨论的事项上有重要利害关系，应披露其利害关系的性质和程度。如将讨论的事项对该董事、监事或高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应说明其区别；

（f）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

（g）以明显的文字说明有权出席和表决的股东，有权委任一位或一位以上股东代理人代他出席和表决，而该股东代理人不必为股东；

（3）股东会通知须向所有股东（不论在股东会上是否有表决权）以专人送出或邮资已付的邮件送出，受作人地址以股东的名册登记的地址为准。

（4）因意外忽略向某有权得到通知的人送出会议通知或该等人没有收到会议通知，会议及作出的决议并不因此无效。

7.3 表决

章程须就表决事项做出具体规定，包括具有下列内容的条款：

（1）在股东会通过决议由股东举手表决，除非下述人士在举手表决前或后要求以投票方式表决：

（a）会议出席；

（b）至少两名有表决权的股东或有表决权的股东的代理人；

（c）一个或若干合计持有不少于在该会议有表决权的股份10％的股东或其股东代理人。

除非有人提出以股票方式表决，会议主席根据举手表决的结果宣布提议通过的决议已获一致通过或以多数通过或没有通过，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议支持或反对的票数或其比例。以投票方式表决的要求可由提出者撤回。

（2）如要求以投票方式表决的事项是选举主席或中止会议，则应立即进行投票表决。其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

（3）在投票表决时，有两票或两票以上的表决权的股东，不必把所有投票权全部投赞成票或反对票。

（4）当反对和赞成票相等时，无论是举手或投票表决，会议主席享有两票表决权。

7.4 代表和股东代理人

章程须有关于由代表或股东代理人出席会议的具体规定，包括具有下列内容的条款：

（1）如股东是法人，其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

（2）任何有权出席股东会并有权表决的股东有权委任一个或多个人（不论该人是否股东）作为其股东代理人，代他出席及投票，该股东代理人。

（a）享有该股东所有的发言权；

（b）可自行或与他人共同要求以投票方式表决；

（c）可以举手或以投票方式行使表决权，但委任超过一名股东代理人的股东，其股东代理人只能以投票方式行使表决权。

（3）股东须以书面形式委托代理人，由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署，如委托人是法人，则加盖法人印章或正式委任的代理人签署。

（4）投票代理委托书至少应当在该委托书委托投票的有关会议前24小时，或者指定投票时间前24小时，备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。如果该委托书由委托人授权他人签署，则授权其签署的授权书或其他授权文件须经过公证。经公证的授权书或其他授权文件应和投票代理委托书同时备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。

（5）任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，必须让股东自由选择指示股东代理人投赞成或反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事分别作出指示。该委托书应包括注明：如股东不作指示，股东代理人可按自己的意思表决。

（6）如果表决前委托人已经去世、丧失行为能力、委任撤回、签署委任的授权撤回、有关股份已被转让，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人按委托书作出的表决仍然有效。

7.5 会议记录

章程须包括具有下列内容的条款：

（1）如任何会议记录经该会议主席或下次会议的主席签署，即为该会议有效的记录。

（2）股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东公司索取有关会议记录的复印件，公司应在收到合理费用后7日内把复印件送出。

7.6 特殊情况下的股东会议

章程须包括具有下列内容的条款：

如在特殊情况下股东会不能召集或不能按本章程规定的形式召集，法院可自行或根据任何董事或在拟召集的会议上有表决权的股东的要求，下令以该法院认为合适的方式召集及举行会议，并可附有任何为使会议顺利召集及举行的指示，包括只有一名股东或其股东代理人出席会议亦被视为合法举行该会议的指示。

8．清算

8.1 股东会的控制权

章程须包括具有下列内容的条款：

（1）如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算者除外），则必须在为此召集的股东会的通知中作出声明：董事会对公司的状况已经做了全面的调查之后，认为公司可在清算开始后12个月内全部清偿公司债务。

（2）清算组应由股东会以普通决议任免（因公司宣告破产除外）。

（3）进行清算的特别决议通过后，公司董事的权力立即终止。

（4）清算组须：

（a）每年最少一次向股东会报告清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展；

（b）在清算结束时向股东会作最后报告；

（c）遵循股东会的指示。

9．纠纷的解决

9.1 仲裁

章程必须包括具有下列内容的条款：

（1）当［本款（2）项］提及的人士基于本章程或《规范意见》及日后颁布的取代《规范意见》的法律或法规所规定的权利或义务发生与公司事务有关的争议或权利主张时，该等人士须把争议或权利主张提交下述仲载机构之一进行仲裁。国家体改委发布的《到香港上市公司章程必备条款》［第3．1款］与［第3．2款］中另有规定除外。申请仲裁者可选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，亦可选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者把争议或权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。上述仲裁机构的裁决是终局的，对各方均有约束力。

（2）本款适用于下列人士之间的争议或权利主张；

（a）H股股东与公司；

（b）H股股东与公司董事、监事或高级管理人员；

（c）H股股东与人民币股股本。

［本款（1）项］所提的争议或权利主张，涉及上述任何一目所列出的人士时，必须将全部权利主张或争议整体诉诸仲裁；所有由于同一事由有诉因的人或该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果系公司或公司股东、监事、董事或高级管理人员，须按本条的规定服从仲裁。

（3）因章程而产生的任何争议或权利主张适用中华人民共和国的法律，国家体改委发布的《到香港上市公司章程必备条款》中另有规定的除外。

（4）本款所指的《规范意见》是指国家体改委于1992年5月15日发布的《股份有限公司规范意见》及其后颁布的任何补充或说明。