（一）文书制作基本知识

    1．文书的含义及作用

    在1998年证监发字［1998］41号文下达之前，主承销商律师在公司上市中的职责也是出具一个法律意见书。这样，主承销商律师的职责便与发行人律师的职责有些重复，因为双方律师均为本次公司改制、重组、发行股票、上市的全过程，根据有关法律、法规的规定对其合法性出具法律意见书。造成有的工作重叠，有的工作却无人去做的现象。为了纠正这种现象，更好发挥律师在股票发行，上市工作中的作用，合理划分发行人律师与主承销商律师的职责，进一步规范和完善有关信息披露工作，中国证监会以下述文规定了主承销商律师的主要职责为从事招股说明书的验证工作，对招股说明书中的事项一一作出验证。

    2．文书制作要点

    详见格式。

（二）格式

    中国证监会证监发［1998］41号文：

中国证券监督管理委员会关于发布公开发行

股票公司信息披露的内容与格式准则第八号

《验证笔录的内容与格式（试行）》的通知

1998年4月1  证监发字［1998］41号

   

    为了更好地发挥律师在股票发行、上市工作中的作用，合理地划分发行人律师与主承销商律师的职责，进一步规范和完善信息披露工作，我会制定了《验证笔录的内容与格式（试行）》，现予发布。请督促主承销商聘请律师从事招股说明书的验证工作，费用由主承销商支付，但应严格控制收费标准。今后，凡企业公开发行、上市，必须报送由主承销商律师出具的验证笔录，无需再报送主承销商律师法律意见书。验证笔录的内容与格式（试行）说明

    一、根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称《股票条例》）的有关规定，制定本准则。

    二、主承销商从事A股承销工作，其所聘请的律师应当按照本准则的要求，出具验证笔录。

    三、验证笔录是发行人向中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）申请公开发行股票所必需具备的法定文件之一。

    四、验证笔录是主承销商律师（以下简称律师）对招股说明书所述内容进行验证的记录。制作验证笔录的目的在于保证招股说明书的真实性、准确性。

    五、验证笔录的结构由重要信息、依据或确认、确认人三部分构成。

    六、重要信息是指对投资者做出投资决策有重大影响的信息。

    七、确认人为发行人的董事（筹委会成员）、主承销商及其他与发行、上市有关的中介机构。

    八、律师的责任在于恪尽职守，对招股说明书中所载全部重要信息进行验证，若有遗漏，应承担相应的法律责任。

    九、律师有责任对确认人提供的资料的真实性、准确性及上述资料是否足以证明重要信息的真实、准确进行审查，若有疏忽，应承担相应的法律责任。

    十、发行人的董事（筹委会成员）、主承销商及其他相关中介机构必须配合律师的验证工作，不得以任何理由拒绝或回避。但确认人可书面委托他人代为进行确认工作。

    十一、确认人应提供真实、准确的资料，若无上述资料的，确认人应当直接进行确认，并对重要信息的真实性、准确性负责。

    十二、未经确认的重要信息不得写入招股说明书。

    十三、某一重要信息同时涉及几个确认人的，所有相关机构或个人应对同一事实进行确认。

    十四、若重要信息涉及到本准则正文列举以外的其他确认人的，律师必须同时向其他确认人进行验证。

    十五、验证笔录应由有关确认人签署。

    十六、为了维护验证笔录的严肃性，律师应待招股说明书正式签署后，发行、上市申报材料正式上报时，方可出具验证笔录。报送证监会的验证笔录应当是经2名以上具有证券从业资格的律师及其所在律师事务所签字、盖章的正式文本。

    十七、发行人申报材料上报后，若对招股说明书有任何改动，必须立即通知律师，律师需对改动的内容进行重新验证，并将其如实反映在验证笔录中。

    十八、本准则由证监会负责解释。

    十九、本准则自公布之日起施行。

    验证笔录的内容与格式（试行）

××律师事务所关于××公司××年度

股票发行招股说明书的验证笔录

（引言）

   

    一、出具验证笔录的依据

    1．说明根据证监发字［1998］41号文的要求出具验证笔录。

    2．说明根据主承销商与律师签订的《聘请律师协议》出具验证笔录。

    二、律师声明的事项

    1．说明是根据确认人提供的资料进行验证工作，确认人应保证上述资料的真实性、准确性。

    2．说明已经对确认人提供的资料的真实性、准确性及上述资料是否足以证明重要信息的真实、准确进行审核，若有疏忽，愿承担相应的法律责任。

    3．确认人提供的为副本或复印件的，律师已经证明副本与正本及复印件与原件的一致性。

    4．确认人直接进行确认的，律师没有再作进一步审查验证。

    5．说明是依据招股说明书签署日前已经发生的事实进行验证工作。

    6．说明已经对招股说明书所载全部重要信息进行验证，若有遗漏，愿承担相应的法律责任。

    7．发行人的董事（筹委会成员）、主承销商及其他相关中介机构应仔细阅读本验证笔录，并在本验证笔录上签字、盖章。

    8．本验证笔录仅供主承销商为本次股票发行、上市之日的使用，不得用作任何其他目的。

    9．律师同意将本验证笔录作为发行人申请公开发行股票所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并愿承担相应的法律责任。

    三、引言的结束段应载入下列文字：

    “本律师根据《股票条例》第18条和第35条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对招股说明书中的全部重要信息进行了验证，现出具如下验证笔录：”

   

（正文）

   

    一、主要资料

    本节由律师对招股说明书主要资料部分进行验证，确认人为发行人的董事（筹委会成员）及相关中介机构。

    二、绪言

    本节由律师对绪言中所载重要信息进行验证，确认人为发行人的董事（筹委会成员）及主承销商。

    三、发售新股的有关当事人

    本节由律师对与本次发行、上市有关当事人的真实性、合法性进行验证，确认人为发行人的董事（筹委会成员）及主承销商。

    四、风险因素及对策

    本节由律师对发行人的发展前景、产品销售、市场份额、财务状况、经营效益等方面的风险与对策所涉及的全部重要信息进行验证，确认人为发行人的董事（筹委会成员）及主承销商，若涉及有关财务和法律问题的，应同时向财务审计机构及发行人律师进行验证。

    五、募集资金运用

    本节由律师对本次募股资金的运用计划所涉及的全部重要信息进行验证，确认人为发行人的董事（筹委会成员）、主承销商及财务审计机构。若涉及有关评估和法律问题的，应同时向资产评估机构及发行人律师进行验证。

    六、股利分配政策

    本节由律师对股利分配的各项政策所涉及的全部重要信息进行验证，确认人为发行人的董事（筹委会成员）、主承销商及发行人律师。

    七、验资报告

    本节由律师对验资的真实性、合法性进行验证，确认人为会计师事务所、发行人的董事（筹委会成员）及主承销商。

    八、承销

    本节由律师对本次承销和发行有关的全部重要信息进行验证，确认人为主承销商、发行人的董事（筹委会成员）及相关中介机构。

    九、发行人情况

    本节由律师对与发行人有关的全部重要信息进行验证，确认人为发行人的董事（筹委会成员）、主承销商及发行人律师。若涉及有关财务问题的，应同时向财务审计机构进行验证。

    十、发行人公司章程、公司章程草案的摘录

    本节由律师对发行人公司章程或公司章程草案摘录的准确性进行验证，确认人为发行人的董事（筹委会成员）、主承销商及发行人律师。

    十一、董事、监事、高级管理人员及重要职员

    本节由律师对发行人的董事、监事、高级管理人员及重要职员的简单情况、任职资格以及是否存在或是可能产生双重任职问题进行验证，确认人为发行人律师、发行人的董事（筹委会成员）及主承销商。

    十二、经营业绩

    本节由律师对发行人过去至少3年中的经营业绩问题进行验证，确认人为发行人的董事（筹委会成员）、主承销商及财务审计机构。

    十三、股本

    本节由律师对发行人的股本结构及演变过程等方面所涉及的全部重要信息进行验证，确认人为发行人的董事（筹委会成员）、主承销商、财务审计机构及发行人律师。

    十四、债项

    本节由律师对发行人在特定日期的主要借款情况（包括银行贷款、公司债、对内部人员和关联企业负债以及或有负债、主要合同承诺）进行验证，确认人为发行人董事（筹委会成员）、主承销商及财务审计机构。

    十五、主要固定资产

    本节由律师对发行人拥有或占有的主要固定资产的种类、原值、用途、折旧情况和所在地等重要信息进行验证，确认人为发行人的董事（筹委会成员）、主承销商、资产评估机构或财务审计机构。若涉及非经营性资产剥离问题的，应同时向发行人律师进行验证。

    十六、财务会计资料

    本节由律师对招股说明书中全文引用的审计报告、发行人编制的财务报表及附注、其他财务资料的真实性、准确性进行验证，确认人为发行人的董事（筹委会成员）、主承销商及财务审计机构。

    十七、资产评估

    本节由律师对发行人进行资产评估的真实性、合规性进行验证，确认人为发行人董事（筹委会成员）、主承销商及资产评估机构。

    十八、盈利预测

    本节由律师对盈利预测所涉及的全部重要信息进行验证，确认人为发行人的董事（筹委会成员）、主承销商及财务审计机构。

    十九、公司发展规划

    本节由律师对公司发展规划中所涉及的全部重要信息进行验证，确认人为发行人的董事（筹委会成负）及主承销商。

    二十、重要合同及重大诉讼事项

    本节由律师对发行人已签订的重要合同和作为一方当事人的尚未执行完毕的重大诉讼事项进行验证，确认人为发行的董事（筹委会成员）、主承销商及发行人律师。

    二十一、其他重要事项

    本节由律师对招股说明书披露的其他重要事项进行验证，确认人为发行人的董事（筹委会成员）、主承销商及其他相关中介机构。

    二十二、确认人签字、盖章

    律师应要求发行人的董事（筹委会成员）、主承销商及其他相关中介机构仔细阅读验证笔录，并在验证笔录上签字、盖章。若律师对验证笔录进行修改，必须征得相关确认人同意。发行人的董事（筹委会成员）：           财务审计机构：（盖章）

   （签字）                     经办注册会计师：（签字）

主承销商：（盖章）               资产评估机构（盖章）

经办人员：（签字）               经办评估人员：（签字）

发行人律师：（盖章）             其他机构或个人：

经办律师：（签字）

   

（结尾）

   

一、验证笔录的日期及律师签字、盖章

二、验证笔录的正、副本份数

 

   (印刷体)（签字） 

律师事务所名称（加盖公章）                               经办律师（印刷体）（签字）   

年  月  日