公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号,年度报告的内容与格式.

关于印发《公开发行股票公司信息披露的

内容与格式准则第二号<年度报告的内容

与格式>》（1999年修订稿）的通知

1999年12月8日证监公司字［1999］137号

各上市公司：

现将修订后的《公开发行股票公司信息披露的，内容与格式准则第二号<年度报告的内容与格式>》印发给你们，请遵照执行。

公开发行股票公司信息披露的内容与格式

准则第二号<年度报告的内容与格式>

（1999年修订稿）

一、总则

（一）根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称《股票条例》）和《公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）》（以下简称《信息细则》）制订本准则。

（二）凡根据《证券法》、《公司法》、《股票条例》在中华人民共和国境内公开发行股票并在证券交易所上市的股份有限公司（以上简称公司）应当按照本准则的规定编制年度报告。已发行境内上市外资股及其衍生证券并在证券交易所上市的公司原则上执行本准则，国家另有规定的，从其规定。

（三）公司董事会必须保证年度报告内容的真实、准确、完整，并就其保证承担连带责任。

（四）公司应当披露本准则列举的各项内容。但是本准则某些具体要求对公司确实不适用的，公司可根据实际情况在不影响披露内容完整性的前提下做出适当修改，同时予以说明。如公司作出修改致使披露内容减少，应经证券交易所批准并报中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）备案。已发行境内上市外资股及其衍生证券并在证券交易所上市的公司，应同时编制年度报告外文译本。公司应努力保证两种文本内容的一致性，并在外文文本上注明：“本报告分别以中、英（或日、法等）文两种文字编制，在对两种文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。”

在境内并在境外证券市场上市的公司，如果境外证券监管部门要求的年度报告的内容与本准则不同，应遵循报告内容从多不从少，报告要求从严不从宽的原则，并应在同一日公布年度报告。

（五）公司应当在每个会计年度结束后4个月内编制完成年度报告，并将年度报告登载于中国证监会指定的国际互联网网站上。同时，公司应将年度报告摘要刊登在至少一种由中国证监会指定的全国性报纸上，其内容和格式遵从本准则第三部分《年度报告摘要》的要求，刊登的摘要字号应不小于6号字。登载于国际互联网网站的年度报告财务数据应精确到人民币元。

公司应在6月30日前将年度报告各两份分别报送中国证监会、证券交易所和公司所在地的证券监管派出机构。

（六）如果公司确有困难，无法在报告会计年度结束后4个月内编制完成年度报告并在指定报纸刊登年度报告摘要，应当在刊登年度报告摘要最后期限到期前至少15日，向其股票挂牌交易的证券交易所提出延期刊登年度报告摘要申请，延期最长不得超过2个月。经证券交易所批准延期后，公司应在指定报纸上公布延期刊登年度报告摘要的原因及最后期限。

（七）年度报告应采用质地良好的纸张印刷，幅面应为209×295毫米（相当于标准的A4纸规格）。年度报告的封面应载明公司的法定名称、“年度报告”字样和报告期年份，并可以载有公司的外文名称以及公司徽章或其他标记的图案。目录应排印在显著位置。年度报告可以刊载宣传本公司的照本、图表等，但不得有误导和欺诈行为。

（八）公司应将年度报告文本、摘要及备查文件备置于公司办公地点，将年度报告文本备置于证券交易所、有关证券经营机构营业网点，以供股东和投资者查阅。

（九）本准则自公布之日起实施，中国证监会此前发布的《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号〈年度报告的内容与格式〉（1998年修订稿）》同时废止。

（十）本准则由中国证监会负责解释。

二、年度报告正文

重要提示：本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

如果执行审计的会计师事务所对公司出具了有解释性说明、保留意见、拒绝表示意见或否定意见的审计报告，重要提示中应增加以下陈述：

××会计师事务所为本公司出具了有解释性说明（或保留意见、拒绝表示意见、否定意见）的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。

（一）公司简介

1．公司的法定中、英文名称及缩写。

2．公司法定代表人。

3．公司董事会秘书及授权代表的姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱。

4．公司注册地址、公司办公地址及其邮政编码、公司国际互联网网址、电子信箱。

5．公司选定的信息披露报纸名称、登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址、公司年度报告备置地点。

6．公司股票上市交易所、股票简称和股票代码。

（二）会计数据和业务数据摘要

1．列示公司本年度实现的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、主营业务利润、其他业务利润、营业利润、投资收益、补贴收入、营业外收支净额、经营活动产生的现金流量净额、现金及现金等价物净增加额。

已发行人民币普通股（指A股），又发行境内上市外资股或境外上市外资股的公司，应披露按不同会计准则、制度计算的净利润并说明其差异。

注：非经常性损益是指公司正常损益之外的、一次性或偶发性损益，例如资产处置损益、临时性获得的补贴收入、新股申购冻结资金利息、合并价差摊入等。

公司在披露“扣除非经常性损益后的净利润”指标时，还应同时说明扣除的项目、涉及金额。

2．采用数据列表方式（可以附有图形表），提供截至报告期末公司前3年的主要会计数据和财务指标，包括以下各项：主营业务收入、净利润、总资产、股东权益（不含少数股东权益）、每股收益、每股净资产、调整后的每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额、净资产收益率等。

每股收益、每股净资产、调整后的每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额和净资产收益率等财务指标的计算公式如下：

每股收益=净利润/年度末普通股股份总数

每股净资产=年度末股东权益/年度末普通股股份总数

调整后的每股净资产=（年度末股东权益-三年以上的应收款项净额-待摊费用-待处理（流动、固定）资产净损失-开办费-长期待摊费用-住房周转金负数余额）/年度末普通股股份总数

每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数

净资产收益率=净利润/年度末股东权益×100％

注1．公司还应同时披露以按月平均加权法计算的每股收益，扣除非经常性损益后的每股收益。

注2．编制合并会计报表的公司应以合并会计报表数填列或计算以上数据和指标。

注3．公司因会计政策、会计估计变更、以及会计差错更正追溯调整以前年度会计数据的，应在列表中同时披露调整前后的主要会计数据和财务指标。

注4．报告期末至摘要披露日，公司股本发生变化的，还应披露变化后的每股收益。

注5．应收款项包括应收账款、其他应收款、预付账款、应收股利、应收利息、应收补贴款。

除会计数据和财务指标外，公司也可以用数据列表方式或图形表方式，提供与上述会计数据相同期间的其他业务数据和指标，例如：产品销售量、市场份额（需注明资料来源）等。

数据的排列应该从左到右，左边起是报告期的数据。

3．按下表列示报告期内股东权益变动情况，并逐项说明变化原因。

项目股本资本公积盈余公积法定公益金未分配利润股东权益合计期初数本期增加本期减少期末数变动原因

（三）股本变动及股东情况

1．股本变动情况

（1）股份变动情况表（依照附件二的格式进行披露）

（2）股票发行与上市情况

①介绍到报告期末为止的前3年历次股票发行情况，包括股票及衍生证券的种类、发行日期、发行价格、发行数量、上市日期、获准上市交易数量、交易终止日期等。

②对报告期内因送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其他原因引起公司股份总数及结构的变动，应予以说明。

③介绍现存的内部职工股的发行日期、发行价格、发行数量等。

2．股东情况介绍

（1）报告期末股东总数

（2）持有本公司5％以上（含5％）股份的股东的名称、年度内股份增减变动的情况、年末持股数量及所持股份的质押或冻结的情况。若持股5％以上（含5％）的股东少于10人，则应列出至少前10名股东的持股情况。如所持股份中包括已上市流通股份和未上市流通股份，应分别披露其数额。

如前10名股东之间存在关联关系，应予以说明。

如果有战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的，应予以注明，并披露约定持股期间的起止日期。

以上列出的股东情况中应注明代表国家持有股份的单位，外资股东，中国证监会批准豁免的情况除外。

（3）对持股10％（含10％）以上的法人股东，应介绍股东单位的法定代表人、经营范围。

（4）报告期内控股股东的变更情况，披露相关信息的指定报纸及日期。

（四）股东大会简介

报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况，包括：

1．股东大会的通知、召集、召开情况。

2．股东大会通过或否决的决议，决议刊登的信息披露报纸及披露日期。

3．选举、更换公司董事、监事情况。

（五）董事会报告

1．公司经营情况

（1）介绍公司所处的行业以及公司在本行业中的地位，如按销售额排列的名次（应注明资料来源）。

（2）公司主营业务的范围及其经营状况。

①分别按行业、产品、地区说明报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况。

②对占公司主营业务收入或主营业务利润10％以上的业务经营活动及其所属行业，以及占主营业务收入或主营业务利润总额10％以上的主要产品应予介绍。主营业务及其结构较前一报告期发生较大变化的，应予以说明。

（3）公司主要全资附属企业及控股子公司的经营情况及业绩。

（4）在经营中出现的问题、困难及解决方案。

（5）公司报告期利润实现数若较利润预测数低10％以上或较利润预测数高20％以上，应详细说明造成差异的原因。

2．公司财务状况

（1）分析公司财务状况，至少包括报告期内总资产、长期负债、股东权益、主营业务利润、净利润比上年增减变动的主要原因。

（2）对会计师事务所出具的有解释性说明、保留意见、拒绝表示意见或否定意见的审计报告所涉及事项的说明。

3．公司投资情况

分析报告期内公司投资额比上年的增减变动数及增减幅度，被投资的公司名称、主要经营活动、占被投资公司权益的比例等。

（1）在报告期内募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的，公司应就以下几方面对资金的运用和结果加以说明：

①列表说明募集资金时承诺投资项目与实际投资项目的异同（尚未使用的募集资金，应说明资金去向）。

②实际投资项目没有变更，公司应介绍项目资金的投入情况、项目的进度及预计收益；若项目已产生收益，应说明收益情况；未达到计划进度和收益的，应当解释原因。

③实际投资项目如有变更，公司应介绍项目变更原因、变更程序及其披露情况，项目资金的投入情况，项目的进度及预计收益；若项目已产生收益，应说明收益情况；未达到计划进度和收益的，应说明原因。同时还需说明原项目的预计收益情况。

（2）对报告期内非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况进行说明。

4．如果生产经营环境以及宏观政策、法规发生了重大变化，已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响，须明确说明。

5．新年度的业务发展计划，其中包括新建及在建项目的预期进度。年度报告不要求公司编制新年度的利润预测，凡公司在年度报告中提供新一年度利润预测的，该利润预测必须经过具有从事证券相关业务资格的注册会计师审核并发表意见。

6．董事会日常工作情况

（1）报告期内董事会的会议情况及决议内容。

（2）董事会对股东大会决议的执行情况（包括董事会对股东大会授权事项的执行情况，报告期内公司利润分配方案、公积金转增股本方案执行情况，报告期内配股、增发新股等方案的实施情况）。

7．公司管理层及员工情况

（1）董事、监事、高级管理人员

现任董事、监事、高级管理人员的姓名、性别、年龄、任期起止日期、年初和年末持股数量、年度内股份增减变动量及增减变动的原因、年度报酬总额。

公司应按自己的实际情况划分年度报酬数额区间，披露董事、监事、高级管理人员在每个区间的人数，并列明不在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员的姓名。

在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因。

聘任或解聘公司经理、董事会秘书的情况。

（2）公司员工的数量、专业构成（如生产人员、销售人员、技术人员、财务人员、行政人员）、教育程度及退休职工人数情况。

8．本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。

9．其他报告事项，如其他需要披露的业务事项，选定信息披露报纸的变更等。

（六）监事会报告

报告期内监事会的工作情况，包括召开会议的次数，各次会议的议题等。监事会应对下列事项发表独立意见：

1．公司依法运作情况。公司决策程序是否合法，是否建立完善的内容控制制度，公司董事、经理执行公司职务时有无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2．检查公司财务的情况。监事会应对会计师事务所出具的审计意见及所涉及事项作出评价，明确说明财务报告是否真实反映公司的财务状况和经营成果。

3．公司最近一次募集资金实际投入项目是否和承诺投入项目一致，实际投资项目如有变更，变更程序是否合法。

4．公司收购、出售资产交易价格是否合理，有无发现内幕交易，有无损害部分股东的权益或造成公司资产流失。

5．关联交易是否公平，有无损害上市公司利益。

6．如果会计师事务所出具了有解释性说明、保留意见、拒绝表示意见或否定意见的审计报告的，或者公司报告期利润实现数较利润预测数低10%以上或较利润预测数高20%以上的，监事会应就董事会对上述事项的说明明确表示意见。

（七）重要事项

1．重大诉讼、仲裁事项

应披露以下内容：

（1）发生在编制本年度中期报告之后的涉及公司的重大诉讼、仲裁事项，应陈述该事项基本情况、涉及金额。已在本年度中期报告中披露，但尚未结案的重大诉讼、仲裁事项，应陈述其进展情况或审理结果及影响。

（2）如报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项，应明确陈述“本年度公司无重大诉讼、仲裁事项”。

2．报告期内公司、公司董事及高级管理人员受监管部门处罚的情况。

3．报告期内公司控股股东变更，公司董事会换届、改选或半数以上成员变动，公司总经理变更，公司解聘、新聘董事会秘书的情况。

4．报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况及进程，说明上述事项对公司财务状况和经营成果的影响，说明所涉及的金额及其占利润总额的比例。

5．重大关联交易事项

报告期内发生的关联交易，若对于某一关联方，报告期内累计交易总额高于3000万元或占上市公司最近一期经审计净资产值5％以上或占本期净利润的10％以上的，须披露详细情况。如果发生的交易属不同类型，应按以下要求分别披露：

（1）购销商品、提供劳务发生的关联交易，至少应披露以下内容：关联交易方、交易内容、定价原则、交易价格、交易金额、占同类交易金额的比例、结算方式及关联交易事项对公司利润的影响。可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因。大额销货退回需披露详细情况。公司还应对关联交易的必要性和持续性作出说明。

（2）资产、股权转让发生的关联交易，至少应披露以下内容：关联交易方、交易内容、定价原则、资产的账面价值、评估价值、转让价格、结算方式及获得的转让收益，转让价格与账面价值或评估价值差异较大的，应说明原因。

（3）公司与关联方（包括未纳入合并范围的子公司）存在债权、债务往来和担保等事项的，应披露形成的原因及其对公司的影响。

（4）其他重大关联交易。

6．上市公司与控股股东在人员、资产、财务上的“三分开”情况，即明确说明上市公司相对于其控股股东是否人员独立、资产完整、财务独立。

7．若发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上市公司资产的事项，且该事项为上市公司带来的利润达到上市公司当年利润总额的10%以上（含10％）时，公司应详细披露有关合同的主要内容，如有关资产的情况、涉及的金额和期限、收益及其确定依据等。同时还应披露该收益对上市公司的影响。

8．聘任、解聘会计师事务所情况。

9．其他重大合同（含担保等）及其履行情况。

10．公司报告期内更改名称或股票简称的情况。

11．其他在报告期内发生的《证券法》第62条、《股票条例》第60条和《信息细则》第17条所列举的重大事件，以及公司董事会判断为重大事件的事项。

注：对上述重要事项的披露情况（信息披露报纸及披露日期）应予说明。

（八）财务会计报告

1．审计报告

审计报告必须由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所和其两名有从事证券相关业务资格的注册会计师出具。注册会计师应当遵照《中国注册会计师独立审计准则》的规定出具审计报告

2．会计报表

会计报表的编制应遵守国家有关政策法规、规章制度。

凡编制合并会计报表的公司，除提供合并会计报表之外，还应提供母公司已审计的会计报表以及未予合并的特殊行业子公司的已审计的会计报表。被合并企业的会计报表必须经有从事证券相关业务资格的注册会计师审计。

会计报表包括公司报告期末及其前一个年度末的比较式资产负债表、该两年度的比较式利润表及利润分配表、该年度的现金流量表。

3．会计报表附注

会计报表附注是财务会计报告中不可缺少的一个组成部分，它应对比较式报表的两个日期或期间的数据均作出说明。

会计报表附注按照附件一《会计报表附注指引》进行编制。

（九）公司的其他有关材料

包括下列各项：

1．公司首次注册或变更注册登记日期、地点。

2．企业法人营业执照注册号。

3．税务登记号码。

4．公司未流通股票的托管机构名称。

5．公司报告期内证券主承销机构名称。

6．公司聘请的会计师事务所名称、办公地址。

（十）备查文件目录

包括下列文件：

1．载有法定代表人、主管会计工作负责人（如设置总会计师，须为总会计师）、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的会计报表。

2．载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

3．报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

4．在其他证券市场公布的年度报告。

上述备查文件在中国证监会、证券交易所要求提供时和股东依据法规或公司章程要求查阅时，公司应及时提供。

三、年度报告摘要

重要提示：本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告。

如果执行审计的会计师事务所对公司出具了有解释性说明、保留意见、拒绝表示意见或否定意见的审计报告，重要提示中应增加以下陈述：

××会计师事务所为本公司出具了有解释性说明（或保留意见、拒绝表示意见、否定意见）的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请报资者注意阅读。

（一）公司简介

1．公司的法定人、英文名称及缩写。

2．公司法定代表人。

3．公司董事会秘书及其授权代表的姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱。

4．公司注册地址、公司办公地址及其邮政编码、公司国际互联网网址、电子信箱。

5．公司选定的信息披露报纸名称，登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址，公司年度报告备置地点。

6．公司股票上市交易所、股票简称和股票代码。

（二）公计数据和业务数据摘要

1．列示公司本年度实现的利润总额、净利润、扣除非经常性损益的净利润、主营业务利润、其他业务利润、营业利润、投资收益、补贴收入、营业外收支净额、经营活动产生的现金流量净额、现金及现金等价物净增加额。

已发行人民币普通股（指A股），又发行境内上市外资股或境外上市外资股的公司，应披露按不同会计准则、制度计算的净利润并说明其差异。

注：非经常性损益是指公司正常经营损益之外的、一次性或偶发性损益，例如：资产处置损益、临时性获得的补贴收入、新股申购冻结资金利息、合并价差摊入等。

公司在披露“扣除非经常性损益后的净利润”指标时，还应同时说明所扣除的项目、涉及金额。

2．采用数据列表方式（可以附有图形表），提供截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标，包括以下各项：主营业务收入、净利润、总资产、股东权益（不含少数股东权益）、每股收益、每股净资产、调整后的每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额、净资产收益率等。

每股收益、每股净资产、调整后的每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额和净资产收益率等财务指标的计算公式如下：

每股收益=净利润/年度末普通股股份总数

每股净资产=年度末股东权益/年度末普通股股份总数

调整后的每股净资产=（年度末股东权益-三年以上的应收款项净额-待摊费用-待处理（流动、固定）资产净损失-开办费-长期待推费用-住房周转金负数余额）/年度末普通股股份总数

每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数

净资产收益率=净利润／年度末股东权益×100％

注 1．公司还应同时披露以按月平均加权法计算的每股收益，扣除非经常性损益后的每股收益。

注 2．编制合并会计报表的公司应以合并会计报表数填列或计算以上数据和指标。

注 3．公司因会计政策、会计估计变更、以及会计差错更正追溯调整以前年度会计数据的，应在列表中同时披露调整前后的主要会计数据和财务指标。

注 4．报告期末至摘要披露日，公司股本发生变化的，还应披露变化后的每股收益。

注 5．应收款项包括应收账款、其他应收款、预付账款，应收股利、应收利息、应收补贴款。

除会计数据和财务指标外，公司也可以采用数据列表方式或图形表方式，提供与上述会计数据相同期间的其他业务数据和指标，例如：产品销售量、市场份额（需注明资料来源）等。

数据的排列应该从左到右，左边起是报告期的数据。

3．按下表列示报告期内股东权益变动情况，并逐项说明变化原因。

项目股本资本公积盈余公积法定公益金未分配利润股东权益合计期初数本期增加本期减少期末数变动原因

（三）股东情况介绍

（1）报告期末股东总数。

（2）持有本公司5％以上（含5％）股份的股东的名称、年度内股份增减变动的情况、年末持股数量及所持股份的质押或冻结的情况。若持股5％以上（含5％）的股东少于10人，则应列出至少前10名股东的持股情况。如所持股份中包括已上市流通股份和未上市流通股份，应分别说明其数额。

如前10名股东之间存在关联关系，应予以说明。

如果有战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的，应予以注明，并披露约定持股期间的起止日期。

以上列出的股东情况中应注明代表国家持有股份的单位，外资股东，中国证监会批准豁免的情况除外。

（四）股东大会简介

报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的召开时间，通过或否决的重要决议刊登的信息披露报纸及披露日期。

（五）董事会报告

1．公司经营情况

（1）介绍公司所处的行业以及公司在本行业中的地位，如：按销售额排列的名次（应注明资料来源）。

（2）公司主营业务的范围及其经营状况。

①分别按行业、产品、地区说明报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况。

（3）在经营中出现的问题与困难及解决方案。

（4）公司报告期利润实现数若较利润预测数低10％以上或较利润预测数高20％以上，应详细说明造成差异的原因。

2．公司财务状况

（1）分析公司财务状况，至少包括报告期内总资产、长期负债、股东权益、主营业务利润、净利润比上年增减变动的主要原因。

（2）对会计师事务所出具的有解释性说明、保留意见、拒绝表示意见或否定意见的审计报告所涉及事项的说明。

3．公司投资情况

分析报告期内投资额比上年的增减变动数及增减幅度，被投资的公司名称、主要经营活动、占被投资公司权益的比例等。

（1）在报告期内募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的，公司应就以下几方面对资金的运用和结果加以说明；

①列表说明募集资金时承诺投资项目与实际投资项目的异同（尚未使用的募集资金，应说明资金去向）。

（2）对报告期内非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况进行说明。

4．如果生产经营环境以及宏现政策、法规发生了重大变化，已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响，须明确说明。

5．新年度的业务发展计划，其中包括新建及在建项目的预期进度。

6．董事会日常工作情况

（1）报告期内董事会会议的召开时间，重要决议及其刊登的信息披露报纸及披露日期。

（2）报告期内公司利润分配方案、公积金转增股本方案执行情况。报告期内配股、增发新股等方案的实施情况。

7．董事、监事、高级管理人员

在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因。

聘任或解聘公司经理、董事会秘书的情况。

8．本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。

9．其他报告事项。

（六）监事会报告

1．报告期内监事会会议的重要决议刊登的信息披露报纸及披露日期。

2．公司依法运作情况。公司决策程序是否合法，是否建立完善的内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时有无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。（如果监事会认为公司决策程序合法，建立完善的内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为，本条可免于披露。）

3．检查公司财务的情况。监事会应对会计师事务所出具的审计意见及所涉及事项作出评价，明确说明财务报告是否真实反映公司的财务状况和经营成果。（如果监事会认为财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果，本条可免于披露。）

4．公司最近一次募集资金实际投入项目是否和承诺投入项目一致，实际投资项目如有变更，变更程序是否合法。（如果监事会认为公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，以及实际投资项目有变更时，变更程序合法，本条可免于披露。）

5．公司收购、出售资产交易价格是否合理，有无发现内幕交易，有无损害部分股东的权益或造成公司资产流失。（如果监事会认为公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，未损害部分股东的权益或造成公司资产流失，本条可免于披露。）

6．关联交易是否公平，有无损害上市公司利益。（如果监事会认为关联交易公平，未损害上市公司利益，本条可免于披露。）

7．如果会计师事务所出具了有解释性说明、保留意见、拒绝表示意见或否定意见的审计报告的，或者公司报告期利润实现数较利润预测数低10％以上或较利润预测数高20％以上的，监事会应就董事会对上述事项的说明明确表示意见。

（七）重要事项

1．重大诉讼、仲裁事项应披露以下内容：

（1）发生在编制本年中期报告之后的涉及公司的重大诉讼、仲裁事项，应陈述该事项基本情况、涉及金额。已在本年度中期报告中披露，但当时尚未结案的重大诉讼、仲裁事项，应陈述其进展情况或审理结果及影响。

（2）如报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项，应明确陈述“本年度公司无重大诉讼、仲裁事项”。

2．报告期内公司、公司董事及高级管理人员受监管部门处罚的情况。

3．报告期内公司控股股东变更，公司董事会换届、改选或半数以上成员变动，公司总经理变更，公司解聘、新聘董事会秘书情况。

4．报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况及进程，说明上述事项对公司财务状况和经营成果的影响，并应说明所涉及的金额及其占利润总额的比例。

5．重大关联交易事项

（3）公司与关联方（包括未纳入合并范围的子公司）存在债权、债务往来、担保等事项的，应披露形成的原因及其对公司的影响。

（4）其他重大关联交易。

6．上市公司与控股股东在人员、资产、财务上的“三分开”情况，即明确说明上市公司相对于其控股股东是否人员独立、资产完整、财务独立。

7．若发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上市公司资产的事项，且该事项为上市公司带来的利润达到上市公司当年利润总额的10%以上（含10％）时，公司应详细披露有关合同的主要内容，如：有关资产情况、涉及的金额和期限、收益及其确定依据等。同时还应披露该收益对上市公司的影响。

8．聘任、解聘会计师事务所情况。

9．其他重大合同（含担保等）及其履行情况。

10．公司报告期内更改名称或股票简称的情况。

11．其他在报告期内发生的《证券法》第62条、《股票条例》第60条和《信息细则》第17条所列举的重大事件，以及公司董事会判断为重大事件的事项。

注：对上述重要事项的披露情况（信息披露报纸及披露日期）应予说明。

（八）财务会计报告

如果上市公司被出具了拒绝表示意见或否定意见的审计报告，则在披露年度报告摘要时须公布完整审计报告、会计报表及报表附注全文。如果上市公司被出具了有解释性说明或保留意见的审计报告，应当披露完整审计报告、会计报表及解释性说明或保留意见涉及事项的有关附注。

1．审计报告

2．会计报表，包括合并会计报表和母公司会计报表

（1）比较式资产负债表。

（2）比较式利润表及利润分配表。

（3）现金流量表。

3．会计报表附注

会计报表附注按照附件一《会计报表附注指引》进行编制。

至少应包括以下内容：

（1）外币会计报表核算方法；

（2）坏账核算方法。说明坏账的确认标准，坏账损失的核算方法，以及坏账准备的确认标准、计提方法和计提比例；

（3）存货核算方法。说明存货分类、取得和发出的计价方法以及低值易耗品和包装物的摊销方法、存货跌价准备的确认标准、计提方法；

（4）短期投资核算方法。说明短期投资计价及收益确认方法，短期投资跌价准备的确认标准、计提方法；

（5）长期投资核算方法。对于长期股权投资，应说明其计价及收益确认方法，股权投资差额的摊销方法；对于长期债权投资，应说明其计价及收益确认方法，债券投资溢价和折价的摊销方法；长期投资减值准备的确认标准、计提方法；

（6）固定资产计价和折旧方法。说明固定资产的标准、分类、计价方法和折旧方法，各类固定资产的估计经济使用年限、预计净残值率和折旧率；

（7）收入确认原则。说明公司销售商品、提供劳务及他人使用本公司资产等取得的收入所采用的确认方法；

（8）所得税的会计处理方法。说明所得税的会计处理是采用应付税款法，还是纳税影响会计法；如果采用纳税影响会计法，应说明是采用递延法还是债务法；

（9）合并会计报表的编制方法。说明合并范围的确定原则，并简要说明合并所采用的会计方法。

本年度如发生会计政策、会计估计变更，公司应当披露变更的内容、理由和变更对公司财务状况、经营成果的影响数；因会计制度改变而发生的变更，应披露变更的内容、变更影响数以及累计影响数，如果累计影响数不能合理确定或不易确定，应说明理由。

（10）控股子公司及合营企业

①公司应披露其所控制的境内、外所有子公司及合营企业的全称、注册资本、经营范围以及本公司对其投资额和所占权益比例等。未纳入合并会计报表范围的子公司，应明确说明原因及对财务状况的影响。

②合并报表范围如发生变更，应当披露变更内容、原因。

按照比例合并方法进行合并的公司，应特别注明。

③公司报告期内若发生购买股权而增加控股子公司、合营企业的情况，应说明每个新增企业的购买日及其确定方法。

（11）公司承诺事项、或有事项、应详细披露。

（九）中国证监会、证券交易所和公司认为需要披露的其他事项。

附件一：会计报表附注指引

会计报表附注是财务报告必不可少的组成部分，它应对比较式会计报表两个期间的数据均作出说明。会计报表附注包括在会计报表表内未提供的、与公司财务状况、经营成果和现金流量有关的、有助于报表使用者更好地了解会计报表且可以公开的重要信息，至少应有以下方面内容：

（一）公司简介

至少应简述公司历史沿革、所处行业、经营范围、主要产品或提供的劳务、生产经营概况等。若公司在报告年度内因收购、出售资产或吸收合并等引起公司主营业务发生变更，应予以说明。

（二）公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法

1．会计制度；

2．会计年度；

3．记账本位币；

4．记账基础和计价原则；

5．外币业务核算方法。说明发生外币业务时采用的折算汇率、期末对外币账户的外币金额进行折算所采用的汇率，以及汇兑损益的处理万法；

6．外币会计报表的折算方法；

7．现金等价物的确定标准。说明公司在编制现金流量表时确定现金等价物的具体标准；

8．坏账核算方法。说明坏账的确认标准，坏账损失的核算方法，以及坏账准备的确认标准、计提方法和计提比例；

9．存货核算方法。说明存货分类、取得和发出的计价方法以及低值易耗品和包装物的摊销方法、存货跌价准备的确认标准、计提方法；

10．短期投资核算方法。说明短期投资计价及收益确认方法，短期投资跌价准备的确认标准、计提方法；

11．长期投资核算方法。对于长期股权投资，应说明其计价及收益确认方法，股权投资差额的摊销方法；对于长期债权投资，应说明其计价及收益确认方法，债券投资溢价和折价的摊销方法；长期投资减值准备的确认标准、计提方法；

12．固定资产计价和折旧方法。说明固定资产的标准、分类、计价方法和折旧方法，各类固定资产的估计经济使用年限、预计净残值率和折旧率；

13．在建工程核算方法，包括利息资本化的计息方法和在建工程结转为固定资产的时点；

14．无形资产计价和摊销方法；

15．开办费、长期待摊费用摊销方法；

16．收入确认原则。说明公司销售商品、提供劳务及他人使用本公司资产等取得的收入所采用的确认方法；

17．所得税的会计处理方法。说明所得税的会计处理是采用应付税款法，还是纳税影响会计法；如果采用纳税影响会计法，应说明是采用递延法还是债务法；

18．合并会计报表的编制方法。说明合并范围的确定原则，并简要说明合并所采用的会计方法。

本年度如发生会计政策、会计估计变更，公司应当披露变更的内容、理由和变更对公司财务状况、经营成果的影响数；因会计制度改变而发生的变更，应披露变更的内容、变更影响数以及累计影响数，如累计影响数不能合理确定或不易确定，应说明理由。

（三）税项

应披露主要税种和税率，如：增值税、所得税等；若有税负减免的，应说明批准机关、文号、减免幅度及有效期限。

（四）控股子公司及合营企业

1．公司应披露其所控制的境内、外所有子公司及合营企业的全称、注册资本、经营范围以及本公司对其投资额和所占权益比例等。未纳入合并会计报表范围的子公司，应明确说明原因及对财务状况的影响。

2．合并报表范围如发生变更，应当披露变更内容、原因。按照比例合并方法进行合并的公司，应特别说明。

3．公司报告期内若发生购买股权而增加控股子公司、合营企业的情况，应说明每个新增企业的购买日及其确定方法。

（五）会计报表主要项目注释

公司至少应披露如下合并会计报表项目注释：

如两个期间的数据变动幅度达30％（含30％）以上，且占公司报表日资产总额5%（含5%）或报告期利润总额10％（含10％）以上的，应在该项目下明确说明原因。

1．货币资金，应按下列格式披露：

项目期初数期末数

现金

银行存款

其他货币资金

合计

若有外币的，应同时披露外币金额和折算汇率。

2．短期投资和短期投资跌价准备，应按下列格式披露：

项目期初数期末数

投资金额跌价准备投资金额跌价准备

股票投资

债券投资

其他投资

合计

按投资总额计提跌价准备的，可不分类列示跌价准备数额。上述投资有市价的，应披露报表日市价总额及资料来源（若报表日是法定公休日，应披露报表日最近一个交易日市价，下同）；其他投资项下对某一投资对象的投资额占短期投资总额10％（含10％）以上的，还应分别披露资金投入时间和所得收益等。

短期投资中若包括在金融机构中的委托贷款，应披露详细内容，逾期未归还的，应说明原因及对公司的影响。

3．应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款、应收补贴款、应收利息和应收股利，应按下列要求披露：

（1）应收账款、其他应收款：

账龄期初数期末数

金额比例（％）坏账准备金额比例（％）坏账准备

1年以内 1-2年 2-3年 3年以上

合计

公司还应就应收账款、其他应收款、预付账款项目分别列示欠款金额前五名的单位名称、所欠金额、欠款时间和欠款原因。

应收款项中如有持本公司5％（含5％）以上股份的股东单位的欠款，应在本附注（八）中披露，并在本项目附注予以说明；

对重大的已核销的应收款项应说明涉及的项目及催讨情况。

（2）应收票据如有贴现、抵押的应按下列格式披露，并予以说明：

出票单位出票日期到期日金额备注

（3）应收股利、应收利息、应收补贴款

分项列示各该项目的金额，对其中金额较大的，应说明其性质和内容。应收补贴款，还应说明有关批准文件。

4．存货及存货跌价准备，应按下列格式披露：

项目期初数期末数

金额跌价准备金额跌价准备

在途物资

原材料

库存商品

低值易耗品

合计

按照存货公允、价值可变、现净值计提存货跌价准备的，还应说明其确定依据。

5．待摊费用，应分类别按下列格式披露：

类别期初数本期增加本期摊销期末数

合计

6．待处理流动资产损失和待处理固定资产净损失，应分类别按下列格式披露：

类别余额

合计

对于金额较大或挂账一年以上的待处理流动资产净损失和待处理固定资产净损失，应说明其内容和形成原因。

7．长期投资，应按下列格式披露：

（1）项目期初数本期增加本期减少期末数

金额减值准备金额减值准备

长期股权投资

长期债权投资

合计

（2）长期股权投资，应分以下项目披露：

①股票投资，应按以下格式披露：

被投资公司名称股份性质股票数量

占被投资公司投资金额减值准备备注

注册资本的比例

若有市价，还应列示报表日市价；若采用权益法核算，还应列示初始投资额、追加投资额、被投资单位权益增减额、分得的现金红利额和累计增减额，被投资单位与公司会计政策的重大差异，投资变现及投资收益汇回的重大限制等。

②其他股权投资，应按以下格式披露：

被投资单位名称投资起止期减值准备

占被投资单位注册资本比例投资金额备注

若实际投资比例与注册资本比例不一致，应予以披露并说明原因。若其他投资采用权益法核算，还应列示本期权益增减额和累计增减额。

对股权投资差额应按被投资单位列示初始金额及形成原因、摊销期限、本期摊销额、摊余金额。

（3）长期债权投资，应分以下项目披露：

①债券投资，应按以下格式披露：

债券面值购入到期期初应本期期末应减值备注

种类年利率金额日收利息利息收利息准备

②其他债权投资，应按以下格式披露：

借款本金年利率期初应本期期末应减值备注

单位年限到期日收利息利息收利息准备

长期投资减值准备应列示计提原因。

8．固定资产及折旧，应根据有关财务制度规定的分类，按下列格式披露：

项目期初数本期增加本年减少期末数备注

原值

……

合计

累计折旧

……

合计

净值

固定资产若有在建工程转入、出售、置换、抵押和担保等情况的，应明确说明。

9．工程物资，应分项列示各类工程物资的期初、期末余额。

10．在建工程，应按下列格式披露：

工程

项目名称

期初数

（其中：利息

资本化金额）

本期增加

（期中：利息资本化

金额）

本期转入固定资产数

（其中利息资本化金额）

其他减少数

（其中：利息资本

化金额）

期末数

（其中：利息资本

化金额）

资金

来源

进库

11．无形资产，应按下列格式披露：

类别原始期初本期本期本期期末剩余摊

金额数增加转出摊销数销期限

12．开办费、长期待摊费用，应分别按下列格式披露：

类别期初数本期增加本期摊销期末数

如报告期末仍有未摊完的94年税制改革、汇率并轨时发生的汇兑损益和期初进项税，应说明所涉及金额及原因。

13．短期借款、一年内到期的长期借款，应分别按下列格式披露：

借款类别期初数期末数备注

抵押借款

担保借款

信用借款

合计

若有逾期借款，应逐笔说明借款金额、逾期原因。

14．应付款项，包括应付账款、应付票据、预收账款和其他应付款等，说明有无欠持本公司5％（含5％）以上股份的股东单位的款项。若有，应在本附注（八）中披露，并在本项目附注注明。

15．应付股利，应按主要投资者列示欠付股利金额并说明原因。

16．应交税金，应按税种分项列示欠交的税额。

17．预提费用，应按费用类别披露年末结存金额的原因和各项费用的期初数、期末数。

18．长期借款，应按下列格式披露：

借款单位金额借款期限年利率借款条件

如为外币借款，应披露外币金额和按报表日汇率折算的人民币金额。

19．应付债券，应按下列格式披露：

债券面发行发行债券期限本期期末

名称值日期金额期初应付应付应付

利息利息利息

合计

20．股本，应按附件二格式披露。

21．资本公积，应按下列格式披露：

项期初本期本期期末

目数增加数减少数数

股本溢价接收捐赠资产准备

住房周转金转入

资产评估增值准备

股权投资准备

被投资单位接受损赠准备

被投资单位评估赠值准备

被投资单位股权投资准备

被投资单位外币指标折算差额

其他资本公积转入

合计

若资本公积发生增减变动，应说明原因及依据；若用资本公积转增股本等，应说明有关决议。

22．盈余公积，应按下列格式披露：

项期初本期本期期末

目数增加减少数

法定盈余公积

公益金

任意盈余公积

合计

如用盈余公积弥补亏损、转增股本和分配股利，应说明有关决议。

23．未分配利润，说明报告期利润分配比例以及未分配利润的增减变动情况。

若有对以前年度损益调整致使期末分配利润变动的情况，应对变动内容、变动原因、依据和影响作出说明。

24．财务费用，应按下列格式披露：

类别本年发生数上年发生数

利息支出

减：利息收入

汇兑损失

减：汇兑收益

其他

合计

25．其他业务利润，如占报告期利润总额10％（含10％）以上的，应分业务种类披露收入数和成本数。

26．投资收益，应分股权投资收益、债权投资收益、联营或合营公司分配来的利润、年末调整的被投资公司所有者权益净增减的金额等项目进行列示，若某项业务活动所获得的收益占报告当期利润总额的10％（含10％）以上的，应对该项业务内容、相关成本、交易金额等作出说明。

27．补贴收入，应分项列示报告期补贴收入的金额，并说明取得收入的来源和依据。

28．营业外收入、支出，如营业外收入或支出总额占报告期利润总额10%（含10％）以上的，应披露主要项目类别、内容和金额。

29．支付的其他与经营活动有关的现金，对于其中价值较大的应分项单独列示。

30．支付的其他与筹资活动有关的现金，对于其中价值较大的应分项单独列示。

31．支付的其他与投资活动有关的现金，对于其中价值较大的应分项单独列示。

公司还应简要披露以下比较式母公司会计报表主要项目注释，如：应收账款、长期投资、投资收益、主营业务收入和主营业务成本。应收账款、长期投资可比照合并报表附注形式披露。主营业务收入、成本，应按主营业务种类分别披露。

（六）其他报表项目

少见的报表项目、报表项目的名称反映不出项目的性质、报表项目金额异常的（例如递延税款余额为负数），应披露项目名称、金额和形成原因。

（七）分行业资料

公司的经营涉及到不同行业的业务，若行业收入占主营业务收入10%（含10％）以上的，则应按行业类别披露有关数据。格式如下所示：

行业

…

营业收入营业成本营业毛利

上年数本年数上年数本年数上年数本年数

公司内

行业间

相互抵减

合计

（八）关联方关系及其交易

凡涉及关联方关系及其交易，应按财政部《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》及其指南披露。

（九）或有事项

对于资产负债表日存在的或有事项，应在会计报表附注中说明项目的性质、金额及对报告期和报告期后公司财务状况、经营成果和现金流量的影响。如果公司没有需要说明的或有事项，也应明确注明。

（十）承诺事项

对于资产负债表日存在重大承诺事项，应在会计报表附注中说明其内容、金额及其影响。如果公司没有需要说明的承诺事项，也应明确注明。

（十一）资产负债表日后事项中的非调整事项

凡涉及资产负债表日后事项中的非调整事项，如：股票和债券的发行、对一个企业的巨额投资、自然灾害导致的资产损失和外汇汇率发生较大变动等，应说明其内容及其对财务状况、经营成果的影响；如无法说明影响，应说明原因。

（十二）债务重组事项

凡涉及债务重组事项，债务人应披露债务重组方式、债务重组收益总额、将债务转为资本所导致的股本增加额、或有支出；债权人应披露债务重组方式、债务重组损失总额、债权转为股权所导致的长期投资增加额、长期投资占债务人股权的比例及或有收益。

（十三）其他重要事项

附件二：

公司股份变动情况表

数量单位：股

本次变动前

本次变动增减(+，-)

本次变动后

配股

送股

公积金转股

增发

其他

小计

一、未上市流通股份

1.发起人股份

其中：国家持有股份

境内法人持有股份

境外法人持有股份

其他

2.集法人股份

3.内部职工股

4.优先股或其他

其中：转配股

未上市流通股份合计二、已上市流通股分

1.人民币普通股

2.境内上市的外资股

3.境外上市的外资股

4.其他

已上市流通股份合计

三、股份总数

注：公司如有基金配售股份、柜台交易公司内部职工股份、战略投资者配售股份、一般法人配售股份，应分别披露其股份数额。