【制作依据】

    本文书样式供公证机关依法证明股份有限公司创立大会真实、合法时使用。

    1994年6月30日司法部发布《关于贯彻执行〈公司法〉为企业向公司制改造提供公证服务的若干意见》，其中规定：

    1．办理股份有限公司创立大会公证，申请人应当具有《公司法》第七十四条、第七十五条规定的发起人资格，并应当提交与公司成立有关的文件，包括：批准公司设立的文件，公司登记机关核发的筹建许可证，公司发起人协议，公司章程草案，公司筹建机构关于成立公司的工作报告，公司资产评估报告，注册会计师事务所对发起人和认股人的验资报告，创立大会议程等；向社会公开募集的公司还应提供国务院证券管理部门的批准文件和招股证明书。公证机构应对当事人提供文件的真实性、合法性进行审查、核实。

    2．公证机构应按《公司法》第九十一条、第九十二条规定对出席股份有限公司创立大会的股东及代理人的资格和创立大会的合法性进行审查。出席公司创立大会的认股人所代表的股份未达到法定限额时，创立大会可在《公司法》第九十一条规定期限内延期举行，公司发起人应再次通知未出席的认股人。延期后，出席创立大会的代表所代表的股份仍达不到法定限额的，应当拒绝公证。

    3．公证机构应当按《公司法》及其配套规章审查会议程序和会议文件的真实性、合法性，依照事实和法律要求，向当事人提出修改、完善会议程序和会议文件的法律意见。

    4．公证机构应当依照《公证程序规则(试行)》第五十一条规定和公示的创立大会程序，对创立大会的全过程进行法律监督。主要监督以下环节：①会议进程是否符合法律规定；②会议是否执行了《公司法》规定的创立大会职责；③董事会成员和监事会成员的选举程序、计票方法、选举结果是否真实、合法；④对公司章程的通过进行法律监督；⑤参加公司第一届董事会和监事会会议，对董事长、监事长的选举和董事会重要决议的通过进行监督。公证机构应当根据实际工作情况和有关法律，按当事人要求和规定格式出具公证书。以发起设立方式设立的股份有限公司的全部股款缴足，并经验资，由审批机关批准；以募集设立方式设立的股份有限公司，认股人缴纳完全部股款并经验资后，意味着设立股份有限公司的各项准备工作已经结束，这时，发起人应当在一定时间内组织召开创立会议，通过成立公司的决议，选举出董事、监事。

    一、发起设立的股份有限公司的创立会议

    发起设立的股份有限公司的创立会议比较简单，可由发起人协商在一定的时间召开，也可以将召开的时间在拟订公司章程时在章程中予以明确。会议的任务有两点，一是通过设立或不设立公司的决定；二是选举公司的董事会、监事会成员。至于公司的筹备情况由于全体发起人共同参与公司的筹备工作，对筹备过程比较了解，则不必对公司的筹备情况进行审议。

    至于董事会和监事会的选举办法(包括程序和方式)，应在公司章程中明确，选举时间可按照公司章程的要求选举。董事会、监事会产生以后，应当分别选举出董事会董事长和监事会的召集人，并由董事会聘任经理。

    二、募集设立的股份有限公司的创立会议

    在收足发行股份的股款并经法定的验资机构出具验资证明后，发起人应当在30日内召集公司的创立大会。如果逾期不进行召集，则认股人可以撤回其认购的股份。

    创立大会是由发起人和认股人所组成的设立公司的决议机关，是公司股东大会的前身。因此创立大会是很大权限的，发起设立公司的一切重要决定或决议都由它来作出。

    (一)创立大会的召集人和参加人

    创立大会由发起人负责召集，参加创立大会的成员是发起人和其他认股人。如果数人合认股份，则应推定一人出席创立大会。政府或法人为认股人时，应指定代表参加创立大会。丧失行为能力或者限制行为能力者须由其他法定代理人代为出席创立大会。

    认股人通常还可以委托代理人出席创立大会，委托时，应出具有关的委托书，并写明授权范围。

    (二)创立大会的通知

    发起人应当在创立大会召开15日前将日期通知各认股人或者予以公告。因为募集设立方式的认股人构成比较复杂，以通知的办法很难进行，所以用公告的办法比较合适。

    (三)公告的内容主要包括开会的时间、地点、会议的重要议题、参加创立大会的人员以及参加的办法等。

    创立大会行使下列职权并完成相应议题：

    (1)审议发起人关于公司筹备情况的报告。发起人的报告通常要涉及以下设立事项：公司章程；股东名簿；已发行股份的总额；以现金以外的财产抵缴股款者及其姓名和财产的种类、数量、价格或估价的标准；应归公司负担的设立费用以及发起人应得报酬和特别利益的数额、发行特别股者，其各类总额及每股金额。

    (2)通过公司章程。公司章程是股份有限公司的基本活动准则，由于创立大会是股东大会的前身，在创立阶段享有股东大会职权，因而应当由它予以通过。

    (3)股份有限公司董事会在创立时依法应当由创立大会选举产生，而在以后的换届中，就应由股东大会选举产生。

    (4)选举监事会成员。股份有限公司的监事会由两种监事组成，一种是由公司职工选出的职工代表监事，另一种是股东代表监事。在创立公司时，股东代表监事由创立大会选举产生，在以后换届时由股东大会选举产生。

    (5)对公司的设立费用进行审核。

    (6)对发起人用于抵作股款的财产作价进行审核。

    (7)作出设立或不设立公司的决议。

    创立大会由全体认股人组成，所以，各个认股人都有权出席创立大会。但由于种种主观或客观原因，有的认股人有可能不出席创立大会。这时，有代表股份总额的1／2以上的认股人出席即可举行创立大会。但如果出席认股人所代表的股份总数达不到股份总数的1／2，则创立大会不得举行。

    创立大会召开以后，应该依法完成会议的各项议题。首先审议发起人关于公司筹备情况的报告，审议并通过公司章程，然后审核公司的设立费用，审核发起人用于抵作股款的财产的作价等。

    董事会成员、监事会成员选出以后，应在创立大会上公布，并由创立大会筹委会指定首届董事会、监事会的召集人，分别召集和主持首届董事会、监事会成员第一次会议。

  【文书样式】

股份有限公司创立大会暨第一届股东代表大会公证书

    (  ) 字第   号

    根据________股份有限公司筹委会申请，本公证处派公证员________、________、________对________年________月________日在________举行的________创立大会暨第一届股东大会进行了现场公证。

    经审查确认，公司发起人________、________、________、________符合法律规定条件，公司筹委会所提交的设立公司的________批准文件和________出具的验资证明是法定机构依法出具的。

    经审查确定，出席________股份有限公司创立大会暨第一届股东代表大会的股东及股东代理人共________名(其中股东代表人________名)，代表股份________万股，占全部股份总额的________%。上述股东及股东代理人代表资格合法，所代表的股份符合法定数额。创立大会由________主持，并以投票表决方式通过了以下决议：

    一、通过了发起人关于筹办公司情况的报告。________名赞成，代表股份________万股；________名反对，代表股份________万股；________名弃权，代表股份________万股。

    二、通过了公司章程。________名赞成，代表股份________万股；________名反对，代表股份________万股；________名弃权，代表股份________万股。

    三、选举________、________、________、________为公司董事，组成公司第一届董事会。________名赞成，代表股份________万股；________名反对，代表股份________万股；________名弃权，代表股份________万股。

    四、选举________、________、________、________为公司监事，组成公司第一届监事会。________名赞成，代表股份________万股；________名反对，代表股份________万股；________名弃权，代表股份________万股。

    通过现场监督，本公证处确认，________股份有限公司创立大会暨第一届股东代表大会的会议程序、表决方式及所通过各项决议真实、合法、有效。________、________及记录员________在创立大会会议记录上的签名(印章)属实。

    下列附件是本公证书的组成部分：

    1．出席________股份有限公司创立大会暨第一届股东大会的股东及其代表人名单。

    2．由监票人、计票人、公证员签名的董事会选举结果。

    3．由监票人、计票人、公证员签名的监事会选举结果。

    4．创立大会会议记录。

    中华人民共和国  市(县)  公证处

    公证员   

年  月  日

 

【填写说明】

    一、首部

    依次写明以下事项：

    1．标题，写文书名称：“股份有限公司创立大会暨第一届股东代表大会公证书”。

    2．文书编号，即“(  )________字第________号”。文书编号的内容和顺序为：

    (1)年度，在括弧中填写制作本文书的年度(用阿拉伯数字)，如“(1998)”；

    (2)制作文书的公证机关的简称，通常是把公证机关名称中的具有代表意义的两个字作简称，如北京市公证处可简称为“京公”；

    (3)文书名称简称，通常是把文书名称中的具有代表意义的字作为简称，本文书可简称为“证”；

    (4)本文书的序号，即本类文书发文序号，一般是从1号开始逐次填列。每年编号可连续下去，不必应年份变动而随年份新起编号。

    二、正文

    1．公证的时间、地点。依次写明股份有限公司的名称，公证员的姓名，股份有限公司创立大会召开的时间、地点、股份有限公司名称。表述为“根据________股份有限公司筹委会申请，本公证处派公证员________、________、________对________年________月________日在________(地点)举行的________(股份有限公司名称)创立大会暨第一届股东大会进行了现场公证。”

    2．证明公司发起人符合法定条件，设立公司的批准文件及验资证明真实合法。依次写明公司发起人的姓名或名称、设立公司的批准文件的发文单位名称、文件名和交书编号，验资单位名称。表述为：“经审查确认，公司发起人________、________、________、________(企业名称)符合法律规定条件，公司筹委会所提交的设立公司的________(列明发文单位名称、文件名称和文件编号)批准文件和________(验资单位名称)出具的验资证明是法定机构依法出具的。”

    3．证明出席大会的股东及股东代理人符合法定要求。依次写明出席大会的股东及股东代理人的人数，股东代表人的人数，代表股份的股额，占全部股份总额的比例。表述为：“经审查确定，出席________股份有限公司创立大会暨第一届股东代表大会的股东及股东代理人共________名(其中股东代表人________名)，代表股份________万股，占全部股份总额的________%。上述股东及股东代理人代表资格合法，所代表的股份符合法定数额。”

    4．创立大会通过的决议。首先是过渡语句引出下文。表述为：“创立大会由________主持，并以投票表决方式通过了以下决议：”其中的空白处写明创立大会主持人的姓名。

    (1)发起人关于筹办公司情况的报告，依次写明赞成的股东人数，代表份额，反对的股东人数，代表股份份额，弃权的股东人数，代表股份份额。表述为：

    “一、通过了发起人关于筹办公司情况的报告。××名赞成，代表股份××万股；××名反对，代表股份××万股；××名弃权，代表股份××万股。”

    (2)公司章程的表决情况。××名赞成，代表股份××万股；××名反对，代表股份××万股；××名弃权，代表股份×万股。(公司章程如未获得通过亦应注明表决结果)。”

    (3)董事会的组成。依次写明当选董事的姓名，赞成的股东人数，代表股份份额；反对的股东人数，代表股份份额；弃权的股东人数，代表股份份额。即：

    “三、选举×××、×××、×××、×××(当选董事姓名)为公司董事，组成公司第一届董事会。××名赞成，代表股份××万股；××名反对，代表股份××万股；××名弃权，代表股份××万股。需说明的是：当选董事的得票率不同应具体注明或将表决记录作为公证书附件。”

    (4)监事会的组成。依次写明当选监事的姓名，赞成的股东人数，代表股份份额；反对的股东人数，代表股份份额；弃权的股东人数，代表股份份额。即：

    “四、选举×××、×××、×××、×××(当选监事姓名)为公司监事，组成公司第一届监事会。××名赞成，代表股份××万股；××名反对，代表股份××万股；××名弃权，代表股份××万股。当选监事的得票率不同，则应具体注明或将表决记录作为公证书附件。

    (5)大会通过其他决议及表决结果应逐项证明。

    5．证明创立大会的会议程序、表决方式、通过的各项决议真实合法、有效，签名、印章属实。表述为：“通过现场监督，本公证处确认，________股份有限公司创立大会暨第一届股东代表大会的会议程序、表决方式及所通过各项决议真实、合法、有效。________、________、________及记录员________在创立大会会议记录上的签名(印章)属实。”其中的空白处依次填写股份有限公司的名称，在创立大会会议记录上签名或盖章的董事、监事以及记录员的名称。

    6．说明本公证书的附件。表述为：“下列附件是本公证书的组成部分：

    1．出席××××股份有限公司创立大会暨第一届股东大会的股东及其代表人名单。

    2．由监票人、计票人、公证员签名的董事会选举结果。

    3．由监票人、计票人、公证员签名的监事会选举结果。

    4．创立大会会议记录。

    三、尾部

    应依次写明以下事项：

    1．制作文书的机关名称。如写“中华人民共和国××省××市公证处”、“中华人民共和国××省××县公证处”等。是哪个公证机关出具的公证书便落款该公证机关，但必须冠以“中华人民共和国”字样。

    2．文书签署人的职务和署名。先写“公证员”，然后由公证员签名或者盖签名章，公证员的签名章应使用蓝色印油。涉外公证书必须签名，盖签名章无效。公证书上的署名一律以公证员的名义署名，不得写主任、副主任等行政领导职务。公证员的签名和签名章应报外交部领事司备案，抄送司法部门公证司存查。

    3．文书签发的时间(年、月、日)。

    4．制作文书的公证机关的公章应端端正正地押盖在签发日期上，使用红色印油。