董事会会议记录公证书

【制作依据】

董事会会议记录公证书文书样式供公证机关依法证明股份有限公司和有限责任公司的董事会会议记录真实、合法时使用。

根据1993年12月29日第八届全国人大常务委员会通过的《中华人民共和国公司法》的规定，董事会会议的召开应遵守以下程序：

一、有限责任公司

有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。

两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。

董事会设董事长一人，可以设副董事长一至二人。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

董事长为公司的法定代表人。

董事会对股东会负责，行使下列职权：

(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案；

(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)聘任或者解聘公司经理(总经理)(以下简称经理)，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

(十)制定公司的基本管理制度。

董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。

董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。

董事会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的以外，由公司章程规定。

召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

二、股份有限公司

股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。董事会对股东大会负责，行使下列职权：

(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；

(七)拟订公司合并、分立、解散的方案；

(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

(十)制定公司的基本管理制度。

董事会设董事长一人，可以设副董事长一至二人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事长为公司的法定代表人。

董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二)检查董事会决议的实施情况；

(三)签署公司股票、公司债券。

副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权时，由董事长指定的副董事长代行其职权。

董事任其由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。

董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。

董事会每年度至少召开二次会议，每次会议应当于会议召开十日以前通知全体董事。

董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的半数通过。

董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。

董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

根据司法部1994年6月30日发布的《关于贯彻执行〈公司法〉为企业向公司制改造提供公证服务的若干意见》的规定，对董事会议进行公证，可参照对有限责任公司和股份有限责任公司创立大会公证程序进行办理，在此不再赘述。

【文书样式】

董事会会议记录公证书

( ) 证字第号

兹证明______________(股份有限公司名称)________月________日发出关于召开董事会会议的通知，并于________年________月________日在________(地点)召开公司董事会会议。该公司共有董事________名，________、________、________(董事姓名)出席了会议，________(董事姓名)以书面形式委托________(姓名)代为出席会议，________(董事姓名)因故(可注明具体事由)未出席会议。出席会议的董事达到了公司章程规定的法定数额。会议由董事长________(或董事长指定的________)主持，________(记录员姓名)负责会议记录。董事会议决了以下事项：

一、任免________为公司经理，________、________为公司副经理，________为总工程师，________为总会计师。

……(按会议实际通过的事项逐项写清)。

以上事项均经出席会议的董事以过半数以上通过(或符合公司章程规定的决议比例或未获通过)。________、________(董事姓名)对________(具体事项)表示不同意见。

本公证书所附的会议记录为会议原始记录(或原始记录复印件，与原件内容相符)，________、________、________(董事姓名)及记录员________在董事会会议记录上签名(印章)属实。

中华人民共和国市(县) 公证处

公证员

年月日

【填写说明】

一、首部

依次写明以下事项：

1．标题，写文书名称：“董事会会议记录”。

2．文书编号，即“( )________字第________号”。文书编号的内容和顺序为：

(1)年度，在括弧中填写制作本文书的年度(用阿拉伯数字)，如“(1998)”；

(2)制作文书的公证机关的简称，通常是把公证机关名称中的具有代表意义的两个字作简称，如北京市公证处可简称为“京公”；

(3)文书名称简称，通常是把文书名称中的具有代表意义的字作为简称，本文书可简称为“证”；

(4)本文书的序号，即本类文书发文序号，一般是从1号开始逐次填列。每年编号可连续下去，不必应年份变动而随年份新起编号。

二、正文

1．证明董事会会议召开的时间、地点。依次写清公司名称，发出召开会议的通知的时间、召开董事会会议的时间、地点。表述为：“兹证明________(公司名称)________月________日发出关于召开董事会会议的通知，并于________年________月________日在________(地点)召开公司董事会会议。”

2．证明董事会会议的出席董事人数达到公司章程规定的法定数额。依次写明该公司共有董事多少人，出席会议的董事姓名，董事本人未出席会议而委托代理人出席的，写明该董事的姓名和代理人的姓名，未出席会议董事姓名，以及未出席会议原因。表述为：“该公司共有董事________名，________、________、________(董事姓名)出席了会议，________(董事姓名)以书面形式委托________(姓名)代为出席会议，________(董事姓名)因故(可注明具体事由)未出席会议。出席会议的董事达到了公司章程规定的法定数额。”

3．证明会议主持人以及会议记录人。董事会会议一般由董事长主持，董事长不能出席时，由副董事长主持。依次写明主持会议的董事长或副董事长的姓名，记录员的姓名。表述为：“会议由董事长________(或董事长指定的________)主持，________(记录员姓名)负责会议记录。董事会议决了以下事项：……”

4．议决事项。表述为：

“一、任免________为公司经理，________、________为公司副经理，________为总工程师，________为总会计师。”

……等等。

5．会议议决的结果。通过议决的，表述为：“以上事项均经出席会议的董事以过半数以上通过(或符合公司章程规定的决议比例)。未获通过的，表述为：“不符合公司章程规定的决议比例以上事项未获通过。”同时亦可说明持不同意见的人。表述为：“________、________(董事姓名)对________(具体事项)表示不同意见。”

6．证明会议记录为会议原始记录或原始记录复印件，与原件内容相符，签名或印鉴属实。表述为：“本公证书所附的会议记录为会议原始记录(或原始记录复印件，与原件内容相符)，________、________、________及记录员________在董事会会议记录上签名(印章)属实。”

在其中的空白处依次填写在董事会议上签名的董事姓名以及记录员姓名。

三、尾部

应依次写明以下事项：

1．制作文书的机关名称。如写“中华人民共和国________省________市公证处”、“中华人民共和国________省________县公证处”等。是哪个公证机关出具的公证书便落款该公证机关，但必须冠以“中华人民共和国”字样。

2．文书签署人的职务和署名。先写“公证员”，然后由公证员签名或者盖签名章，公证员的签名章应使用蓝色印油。涉外公证书必须签名，盖签名章无效。公证书上的署名一律以公证员的名义署名，不得写主任、副主任等行政领导职务。公证员的签名和签名章应报外交部领事司备案，抄送司法部门公证司存查。 

3．文书签发的时间(年月日)。

4．制作文书的公证机关的公章应端端正正地押盖在签发日期上，使用红色印油。