有限责任公司章程样本

（一）文书制作基本知识

1．文书的含义及作用

有限责任公司是指由两个以上股东共同出资，股东以其所认缴的出资额对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。有限责任公司章程是设立有限责任公司的必备条件。《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第11条规定：“设立公司必须依照本法制定公司章程。”有限责任公司章程是由公司股东来制定的，它是关于公司组织与活动的基本规则。公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力，同时，由于公司章程的巨大作用及约束力，《公司法》对有限公司章程的修改也制定了严格的限制，即必须经出席股东大会的股东所持表决权的2／3以上通过才能生效。

2．文书制作要点

根据《公司法》的规定，有限责任公司责任应当包括以下要点：

（1）公司的名称和住所。在此，公司的名称是必须标有有限责任公司字样，而且也要求其已经过预先核准。公司的住所是指其主要办事机构所在地。

（2）公司的经营范围。经营范围是指国家允许企业生产和经营的商品类别、品种及服务项目，其中有属于法律、法规限制的项目的，应当依法经过批准。

（3）公司的注册资本。注册资本是指在登记机关登记的全体公司股东实际缴纳的出资额，其应与验资证明相符。

（4）股东的姓名或者名称。股东若为自然人的，则在章程中写明其姓名；若为法人或其他组织的，则应写明其法定名称。

（5）股东的权利和义务。这是指股东针对公司所享有的权利和承担的义务。前者主要有：出席股东大会并按出资额享有表决权；依有关法律、法规的规定转让出资；了解公司经营与财务状况；选举和被选举为公司的董事会或监事会成员；按出资比例分得红利；增资优先认缴；以及优先购买其他股东的出资；在公司终止时按出资比例分得剩余财产。后者主要有：遵守公司章程；按照约定的数额、方式和时间来认缴其出资额；按出资额来承担公司的债务；在公司登记设立后不得抽回投资等。

（6）股东的出资方式和出资额。股东可以以货币或实物、工业产权、非专利技术、土地使用权来折价出资（入股），但是以非货币方式出资的，必经过有权机构的评估作价。所有股东的出资方式与数额均应一一载明。

（7）股东转让出资的条件。即规定股东相互之间或向股东以外的人转让出资的条件。依《公司法》的规定，在后者的情况下，必须经全体股东过半数同意，不同意的股东应当购买该转让的出资，如不购买则视为同意转让。此外，在同等条件下，其他股东对该转让出资有优先购买权。

（8）公司的机构及其产生的办法、职权、议事规则。公司的机构除股东会计，一般有董事会、监事会和经理。章程中应规定其产生的办法，前两者由股东选举产生，其中两个以上国有企业或其他国有投资主体设立的有限责任公司，其董事会中应有职工代表。监事会中也应有适当比例的职工代表。公司较小的可不设董事会与监事会。章程中还应根据公司法的规定和公司的情况载明上述机构的职责与权利，以及其议事规则，如开会表决的程序、方式等。

（9）公司的法定代表人。公司的董事长为其法定代表人，代表公司对外活动。没有董事长的，以执行董事为法定代表人。章程中应明确载明其为公司的法定代表人。

（10）公司的解散事由与清算办法。公司可以根据其实际情况在章程中规定出现某一情事则公司解散。这些情事主要有：公司规定的营业期限已满；股东同意解散；因公司合并或分立需要解散等。章程还应规定清算办法，主要有清算组的成立、职权、议事规则和最后剩余财产的分派。

（11）股东认为需要规定的其他事项。因为章程的修改程序较复杂，而且还要求在公司登记机关登记注册，所以公司可以根据实际情况将所需规定的事项一一载明。

另外，公司所有的股东都应当在公司章程上签名、盖章。

（二）格式

______有限责任公司章程

第一章总则

第一条为适应社会主义市场经济的发展，建立企业所有权、经营权分离的管理体制，保障股东的合法权益，增强企业自我发展和自我约束的能力，根据《中华人民共和国公司法》有关规定，特制定本章程。

第二条 ________有限责任公司(以下简称公司)由________、________和________发起组建。公司依法成立后即成为独立的企业法人。

第三条公司的名称为：________有限责任公司。

公司的法定地址为：________

第四条公司注册资本为人民币________元。

第五条公司为有限责任公司。

第六条公司遵守国家的法律、法规，维护国家利益和社会公共利益，公司的合法权益和经营活动，受国家法律和政策保护，不受任何行政机关、团体或个人非法干预和侵犯。

第二章公司宗旨和经营范围

第七条公司的宗旨：(略)

第八条公司的经营范围：(略)

经营方式：(略)

第三章股东与股份

第九条 ________、________和________为公司股东。股东是公司的资产所有者，享有本章程所规定的权利，并承担本章程规定的义务。股东对公司所承担的责任，以各自对公司的出资额为限。

第十条股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资。如果不购买该转让的出资，视为同意转让，经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

第十一条公司股东首期出资额为________元人民币，作为公司首期注册资本。

股东首期出资额中________占________，________占________，________占________。

第十二条股东所持出资证明书为其出资的书面凭证。

第十三条股东的出资总额可以增加，但应由董事会提议，经股东会批准，并通过下述方式进行：

1．公司的股东按原始出资比例增加出资；

2．以公司的红利追加出资；

3．以公司的生产发展基金追加出资。

但公司如连续两年亏损，不得增加出资。

第四章股东的权利和义务

第十四条按每出资________选派一名股东参加股东会。

第十五条公司股东享有以下权利：

1．出席股东会并行使选举权、被选举权和表决权；

2．按出资比例分得红利；

3．对公司的业务、经营和财务管理进行监督，提出建议或咨询，对违法乱纪、玩忽职守和损害公司及股东利益的行为进行监督检查；

4．依本章程第十条的规定转让出资；

5．在公司解散清算时，有权按出资比例分享剩余资产。

第十六条股东应履行下述义务：

1．以其所持出资承担公司的亏损及债务；

2．遵守公司章程；

3．服从和执行股东会决议；

4．积极支持公司改善经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展；

5．维护公司利益，反对和抵制有损公司利益的行为。

第五章股东会

第十七条股东会是公司的最高权力机构。股东会进行表决时，按出资比例行使表决权。

十八条股东会分为定期会议和临时会议。股东定期会议每年举行一次。每两次股东定期会议之时间间隔不得超过________个月。

第十九条股东会由董事长或董事长委托的董事主持召开。在召开会议的15天前应将会议的日期、地点和内容通知全体股东。

第二十条有下列情况之一时，董事会应召开临时股东会议：

1．董事会认为必要时；

2．占出资总额________以上的股东提议时。

第二十一条股东会行使下列职权：

1．听取并审议董事会的工作报告；

2．听取并审议公司生产经营计划和财务预决算报告；

3．对公司增资、减资、发行债券以及公司的合并、分立、解散和清算等重大事项做出决议；

4．选举和罢免董事，决定董事的报酬及其支付方式；

5．制定和修改公司章程；

6．审议公司的分红方案；

7．讨论和决定公司其他的重要事项。

第二十二条股东会做出决议时，同意的票数应占出席股东持有或代表出资的2/3以上。

须经特别决议的事项为本章程第二十一条3、4、5项所列事项。

第二十三条股东可委托代理人行使表决权，但须出具书面委托。

第二十四条出席股东会的股东所持有或代表的出资达不到第二十二条规定数额时，会议应延期15天召开，并向未出席的股东再次通知。

延期后召开的股东会议，出席股东所持有或代表的出资仍未达到第二十二条规定的数额时，视为达到规定数额。

第六章董事会

第二十五条公司董事会是公司经营决策机构，也是股东会的常设权力机构。董事会向股东会负责。

第二十六条公司董事会由5名董事组成，其中，设董事长一名，副董事长________名，董事________名，董事任期3年，可连选连任，在任期内，股东会不得罢免。

第二十七条董事由股东会选举产生，董事长和副董事长由董事会选举产生，一般应推选最大股东方的董事出任董事长。

第二十八条董事会的兼职董事平时不领取报酬，但年终将根据公司经营情况，由董事会提出方案，股东会批准，决定兼职董事的一次性奖励办法。

第二十九条董事会至少每季度召开一次，除副董事长外，其他董事可书面委托他人代表出席并行使表决权。

如董事长认为必要或有1/3以上董事提议时，可召开临时董事会议。

副董事长可向董事长提请召开临时董事会议。

第三十条董事会实行一人一票的表决制。董事会决议以出席董事会的多数(过半数)票通过即为有效。当赞成票与反对票相等时，董事长享有多投一票的权力。

董事会做出有效决议的法定人数，不得少于董事会人数的3/5，否则视为无效决议。

第三十一条董事会行使下列职权：

1．召集股东会；

2．执行股东会决议；

3．审定公司的发展计划、年度生产经营计划和财务预决算方案、红利分配方案及弥补亏损的方案；

4．提出公司的分立、合并、增资、减资、发行债券及公司终止和清算的方案；

5．聘任总经理、副总经理、总经济师、总工程师、总会计师、财务负责人和投资决策研究室等高级管理人员；

6．确定本公司的重要的经营管理规章制度，其中包括劳动工资制度，人事管理制度，财务管理制度等；

7．审批总经理提出的机构设置方案和人员编制方案；

8．决定公司的重大经营决策；

9．股东大会授予的其他职权。

第三十二条董事长是公司法定代表人，行使下列职权：

1．召集和主持董事会议；

2．检查董事会决议的实施情况，并向董事会提出报告；

3．签署公司的出资证明书，重大合同及其他重要文件；

4．在董事会闭会期间，对公司的重要业务活动给予指导。

副董事长协助董事长工作。董事长因故不能履行职责时，可授权副董事长代行部分或全部职责。

第七章经营管理机构

第三十三条公司实行董事会领导下的总经理负责制，公司设总经理一名，副总经理________名，副总经理协助总经理工作。

第三十四条总经理行使下列职权：

1．组织实施董事会的决议，并将实施情况向董事会提出报告；

2．负责组织管理公司日常生产经营活动，审批年度投资、财务计划内各项经费的开支。计划外的经费和贷款需报董事长审批；

3．任免公司除财务部门负责人和投资决策研究部门负责人以外的各部门行政负责人，直接任免和调配一般管理人员和工作人员；

4．依公司的有关规章制度决定对公司职工的奖惩、升级、加薪、雇请或解雇、辞退；

5．签发日常行政业务文件；

6．提出设置、调整或撤销公司机构的意见报董事会批准；

7．在董事会授权范围内，对外代表公司处理业务；

8．由董事长授权处理的其他事宜。

第三十五条公司董事、总经理等高级职员因执行职责所支出的正常费用，由公司负责。

第三十六条董事会和经理班子成员因营私舞弊或失职而造成公司重大经济损失，应负经济和法律责任。如不称职，分别经股东会决议或董事会决议可予罢免和解聘。

第三十七条财务部门负责人主要职责如下：

1．全面管理公司的财务工作，签署重要的财务文件和报表，对董事会和总经理负责并报告工作；

2．执行董事会有关财务工作的决定，控制公司的经营成本，审核、监督资金运用，平衡收支，向董事会和总经理提交财务分析报告，并提出改善经营管理的建议；

3．参与经营计划的制定，筹划经营资金；

4．编制年度财务报告；

5．接受董事会的财务监督和审计，并协助工作。

第三十八条投资决策研究室负责人主要职责如下：

1．收集研究市场经济信息；

2．草拟本公司的长远发展规划；

3．对公司的投资方向和新开发项目提出建议并编写可行性分析报告。

第八章劳动人事制度

第三十九条公司根据工作的需要，本着慎重的原则，可按政策和制度招收或辞退职工。

第四十条公司有权按照国家政策决定职工的工资水平、支付方式和福利待遇。

第四十一条公司职工有辞职的自由，但必须在辞职前3个月提出申请，经公司总经理批准后履行手续，否则，须赔偿因辞职造成的经济损失。

第四十二条公司应按规定提取职工退休、待业保险基金并上交劳动保险部门。

第九章税收与分配

第四十三条公司依法向政府交纳一切税款，执行国家的税收政策。

第四十四条公司税后利润的分配比例：

法定公积金为：________%，当盈余公积金达注册资本________%时不再提取。

法定公益金：________%；

任意公积金：________%。

第四十五条公司的年度决策报表须经会计师事务所审计并出具书面证明。公司的会计年度为公历年度，即公历年1月1日至12月31日。

第十章终止与清算

第四十六条公司有下列情形之一的，应予终止并进行清算：

1．股东会决定解散；

2．严重违反国家法律、法规、危害社会公共利益被依法撤销；

3．破产。

第四十七条公司依第四十六条第1项终止的，应成立清算组。清算组的组成由董事会确定；公司依第四十六条第2、3项终止的，应按照国家有关法律、法规成立清算组。

第四十八条公司依第四十六条第1项成立的清算组就任后，应在10日内通知债权人并发布公告，债权人应自通知书送达之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起90日内向清算组申报其债权。

清算组的职权如下：

1．清理公司财产，分别编造资产负债表和财产目录；

2．清理公司未了结的业务；

3．收取公司债权；

4．偿还公司债务；

5．处理公司剩余财产；

6．在发现公司不能清偿债务时，向人民法院申请宣告破产；

7．代表公司进行民事诉讼活动。

第四十九条公司决定清算后，任何人未经清算组批准，不得处理公司财产。

清算组应按下列顺序清偿：

1．所欠公司职工工资，奖金和劳动保险费用；

2．所欠税款；

3．银行贷款；

4．公司债券及其他债务。

第五十条公司清偿后，剩余财产如不能足额退还出资，应按各股东的出资比例进行分配。

第五十一条清算结束后，清算组应提出清算报告，并造具清算期内收支报表和各种财务账册，经会计师事务所验证，报政府有关部门批准后，向公司登记主管机关申请注销登记，公告公司终止。

第十一章附则

第五十二条董事会应聘请中国注册会计师任公司财务监督，公司财务监督对董事会负责，有权随时查阅公司财务账目。在公司召开股东会时，财务监督应提供有关财务核算的报告。

第五十三条本章程的解释权属公司董事会，本章程未尽事宜，由董事会研究解决。

第五十四条本章程若与国家新颁法律法规有抵触，以国家新颁法律法规为准修订。