中外合作经营企业合同（二）

中国________公司和________国(或地区)________公司，根据中华人民共和国有关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国________省________市，共同举办合作经营企业，特订立本合同。

本合同的各方为：

中国________公司(以下简称甲方)，在中国________省________市登记注册，其法定地址在________省________市________区________路________号。法定代表人：姓名________职务________国籍________。

________国(或地区)________公司(以下简称乙方)在________国(或地区)登记注册，其法定地址在________。法定代表人：姓名________职务________国籍________。

(注：若有两个以上合作者，依次称丙、丁……方)

第一章成立合作经营公司

第一条甲、乙方根据中华人民共和国有关法律、法规的有关规定，同意在________省________市建立合作经营的________有限责任公司(以下简称合作公司)。

第二条合作公司的中文名称为________有限责任公司。

外文名称为________________________________________。

合作公司的法定地址为________省________市________区________路________号。

第三条合作公司的一切活动必须遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定。

第四条合作公司由甲方提供土地使用权、资源开发权、建筑物等合作条件；乙方提供资金、设备、技术等合作条件。各方不折算投资比例，按各自向公司提供的合作条件，确定利润分享办法和风险的承担。合作公司实行统一管理，独立经营，统一核算。合作期限届满，公司的财产不作价归甲方所有。(应根据双方的约定具体写明)

第二章生产经营目的、范围和规模

第五条甲、乙方合作经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场的竞争能力，提高经济效益，使合作各方获得满意的经济利益。(在具体合同中根据具体情况写)

第六条合作公司生产经营范围是：生产和销售________产品；对销售后的产品进行维修服务；研究和发展新产品。(根据具体情况写)

第七条生产经营规模如下：

(1)合作公司投产后的生产能力为：

(2)随着生产经营的发展，生产规模可增加到年产________。产品品种将发展________。(根据具体情况写)

第三章投资总额和注册资本

第八条合作公司投资总额为人民币________元。(或双方商定的一种货币)

第九条合作公司的注册资本为人民币________元。(甲方所提供的土地使用权或资源开发权和建筑物不计入注册资本)

第十条甲、乙方分别提供如下合作条件：

甲方：提供总面积为________平方米的土地使用权，负责征用土地费和缴纳土地使用费。土地开发费的负担方法，根据双方约定写)其中：

厂房(上盖)面积________平方米；

商场(上盖)面积________平方米；

维修部(上盖)面积________平方米；

乙方：投资总额为________元，其中：现金________元；机器设备和交通运输工具________元(详见附表)；工业产权________元；其他________元。

第十一条甲方提供的土地使用权，应在合同批准之日起________天内办完征拨手续，交付合作公司使用；厂房和商场应在合同批准之日起________天内交付合作公司装修；维修部的交付时间，由合作公司董事会另行决定。

乙方提供的现金投资分两期汇入合作公司在特区内银行开立账户内。第一期应汇入________元，须在合同批准之日起________天内汇出，作为首期生产、生活设施的建筑费和流动资金等；第二期必须汇足投资总额减去第一期汇出后的差额，汇出的时间为________，用途由公司董事会确定。(应根据具体情况写)

第十二条乙方作为投资的机器设施，必须符合合作公司的生产需要，并在厂房装修完工前________天内运到中国________港。

(乙方以工业产权作为投资时，甲、乙方应当另订立协议，作为本合同的组成部分。)

第四章合作各方应负责完成的事项

第十三条甲方应负责完成的事项：

(1)办理为设立合作公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜。

(2)依照本合同第十条第一款规定，向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续。

(3)协助办理乙方作为出资而提供的机械设备、物资的进口报关手续和在特区内的运输。

(4)协助合作公司在中国境内购置设备、材料、原料、办公用品、交通工具、通讯设备等。

(5)协助合作公司落实水、电、交通等基础设施。

(6)协助合作公司对厂房和其他工程设施的设计和施工。

(7)协助合作公司在当地招聘中国的经营管理人员、技术人员、工人和其他人员。

(8)协助合作公司为外籍工作人员办理所需的入境签证手续等。

(9)办理合作公司委托的其他事宜。

第十四条乙方应负责完成的事项：

(1)依照本合同第十条第二款、第十二条的规定，提供现金、机器设备、工业产权……并负责将其作为出资的机械设备等运至中国港口。

(2)办理合作公司委托在中国境外选购的机器设备、材料等有关事宜。

(3)提供需要的设备安装、调试以及试产的技术人员、生产和检验技术人员。

(4)培训公司的技术人员和工人。

(5)如乙方同时是技术转让方，则应负责合作公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合作产品。

(6)负责办理合作公司委托的其他事宜。(根据具体情况写)

第五章合作经营期限

第十五条合作公司的经营期限为________年。公司营业执照签发之日，为该合作公司的成立日期。

合作公司在经营过程中，如有一方提出，经双方协商同意，可以延长合作期限。但必须在合作期满6个月前，向中华人民共和国对外贸易经济合作部(或其委托的审批机构)提出申请批准。

第六章利润分配和偿还乙方投资

第十六条合作公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序使用和分配：

(1)提取________%作为合作公司的储备基金、职工奖励及福利基金、发展基金；

(2)以________%偿还乙方的投资，预计________年还清乙方的全部投资；(根据双方的约定具体写)

(3)其余部分按甲方________%，乙方________%分配。

第七章产品的销售

第十七条合作公司的产品，大部分在中国境外市场销售(或全部外销)。其中：

(1)向外销售________%；

(2)经向主管部门申请批准内销________%。

(销售办法可灵活多样，可由公司或乙方负责向外销售；也可由公司与外贸公司订立销售合同，委托代销；对内销部分也可由公司或甲方经销。)

第八章董事会

第十八条合作公司设董事会。公司注册登记之日，为董事会正式成立之日。

第十九条董事会是合作公司的最高权力机构，依照合作企业合同或者章程的规定，决定合作公司章程的修改；决定公司转让、合并、停业和解散；决定公司经营决策、财务预算和决算；决定公司利润分配和亏损弥补办法；聘请总经理、副总经理和高级管理人员；决定公司职工工资和制定职工奖惩办法等一切重大事宜。

第二十条董事会由________名组成，其中甲方委派________名，乙方委派________名。董事长由甲方委派，副董事长________名，由乙方委派。

董事长、副董事长和董事任期4年，经各方继续委派可以连任。

第二十一条董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持。董事长因故不能召集董事会议时，可委托副董事长或其他董事召集并主持。经1/3以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。

第二十二条召开董事会须有2/3以上的董事出席方有效。董事不能出席时，可以出具委托书委托他人代为出席和举行表决。

第二十三条董事长是合作公司的法定代表人。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长和其他董事代理。

第九章经营管理机构

第二十四条合作公司设经理部，负责公司的日常经营管理。

经理部设总经理一人，副总经理________人。总经理由________方推荐；副总经理由________方推荐________人，另一方推荐________人，均由董事会聘请，任期________年。

第二十五条总经理的职责是执行董事会会议的决议，组织领导合作公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。

第二十六条总经理必须每季度向董事会报告公司的经营情况，半年向董事会作一次财务结算报告。

第二十七条总经理、副总经理及其他管理人员有营私舞弊或严重失职行为时，经董事会会议作出决议，给予应得的处分直至解聘；对公司造成的经济损失，应负赔偿责任。

第十章劳动管理

第二十八条合作公司员工的招聘、解雇或辞职一律实行合同制。员工的聘请由公司做出计划，报当地劳动部门核准后，由公司自行招聘，经考核择优录用。

第二十九条合作公司员工的劳动工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，依照《合作企业法》的有关规定，经董事会制订实施方案，由公司、公司工会与员工集体或个人订立劳动合同，按合同的规定执行。

第十一章财务会计和审计

第三十条合作公司设总会计师和总出纳员各一人；厂部、商场和维修服务部分别建立账目，每个部门分别设会计师和出纳员各一人。

前款所列会计和出纳员的人选，均由甲、乙方协商推荐，董事会聘请。

第三十一条合作公司的财务会计制度，根据有关规定，结合本合作公司的实际情况制定。并报当地财政部门和税务部门备案。

第三十二条合作公司设审计师一人，由甲方推荐，董事会聘请。

审计师负责审查、稽核公司的财务收支和会计账目，并向董事会报告。

第十二章纳税与保险

第三十三条合作公司应按中华人民共和国有关税法缴纳各种税款。

第三十四条合作公司的各项保险均应向设在××地区的保险公司投保。投保办法、投保险别、保险价值、保险期等均按中国人民保险公司的规定由合作公司董事会决定。

第十三章合同的变更与解除

第三十五条本合同及其附件的修改或补充，必须经甲、乙方协商一致，签署书面协议，并报经对外经济贸易部(或其委托的审批机构)批准方能生效。

第三十六条在合同有效期内，由于本合同第四十一条规定的不可抗力，造成公司严重损失，或因公司连续亏损，致使合同不能继续履行，经合作公司董事会决议，并报原审批机关批准，可以提前终止合同或解除合同。

第十四章违约责任

第三十七条由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合作公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，对方除有权向违约的一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机关批准终止合同。如甲、乙方同意继续经营，违约方仍应赔偿另一方的经济损失。

第三十八条甲、乙任何一方如未按本合同第十条、第十一条以及第十二条的规定提供合作条件时，从逾期的第一个月算起，每逾期一个月，违约方应缴付________元违约金。(注：或按出资额的百分比计算)如逾期________个月仍未提供，除累计缴付违约金外，另一方有权按照本合同第三十七条规定终止合同，并有权要求赔偿损失。

第三十九条由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担相应的责任。

第四十条为保证本合同及其附件的履行，甲、乙双方在合同生效后________天内相互提供履约的银行担保书。

第十五章不可抗力

第四十一条在合作期间，由于地震、台风、水灾、火灾、战争或其他不能预见、不能避免并不能克服的客观情况——不可抗力，致使一方不能按约定的条件履行时，应立即将情况电报通知对方，并应在15天内提供不可抗力的详细情况及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件。此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。按照不可抗力对履行合同影响的程度，由双方协商决定解除合同，或者部分免除履行合同的义务，或者延期履行合同。

第十六章争议的解决

第四十二条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应首先通过友好协商解决，如果协商不能解决，应提请中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。仲裁的裁决是终局的，对双方都有约束力。

第四十三条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的保护和管辖。

第十七章文字

第四十四条本合同用中文和________文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如解释有矛盾，以中文本为准。

第十八章合同的生效及其他

第四十五条按照本合同规定的各项原则所订立的工程协议、技术转让协议、销售协议等，均为本合同的附属文件。

第四十六条本合同及其附属文件和章程，均须经中国对外经济贸易部(或其委托的审批机关)批准，并自批准之日起生效。

第四十七条合作公司对甲、乙双方或甲、乙双方互送通知的方法，如果采用电报或电传时，凡涉及各方权利、义务的，应随之发出信件通知。合同中所列的甲、乙双方的法定地址，即为甲、乙方的收件地址。

第四十八条本合同正本一式________份，甲、乙双方各________份，合作公司1份，报中国对外经济贸易部________份，具有同等效力；影印本________份，分报有关机关。

第四十九条本合同于________年________月________日由甲、乙双方的授权代表在中国________省________市签字。

甲方：________公司乙方：________公司

(加盖公章) (加盖公章)

法定代表人________(签字) 法定代表人________(签字)

说明

中外合作经营企业合同是中国企业或其他经济组织同外国企业或其他经济组织或个人，为在中国境内设立合营企业，根据中国的法律，就相互间的权利、义务关系达成一致意见而订立的合同。

签订中外合作经营企业合同，应注意到该合同的法律特征：

第一，主体特征。一方是外国的企业、经济组织和个人，另一方是中国境内的企业或经济组织。

第二，内容特征。它适用于确立合作企业和中外双方或多方的权利义务关系。

第三，组织特征。它可以采取法人形式成立合作企业，也可以采用法人以外的形式，例如组成联合管理机构；可以委托给一方管理，也可以委托第三者管理。

第四，适用中国法律的特征。合同在中国境内签订，在中国境内履行，合同的订立、生效和争议的解决，都应适用中国法律。

双方当事人在订立中外合作经营企业合同时应注意其订立程序：

第一，选择合作项目，并对合作项目进行初步的可行性分析。

第二，中国合作者将拟与外国合作者设立的合作企业项目建议书和初步可行性分析研究报告呈报企业主管部门，经主管部门同意后报送审批机关审批。

第三，项目批准后，中外合作者应就合作的原则、基础性文件、合作的要点进行协商，签订合作企业协议。

第四，对合作项目进行可行性研究，各方共同编写可行性分析报告。

第五，拟定中外合作经营企业的章程。

第六，在协商一致的基础上，签订中外合作经营企业合同。

第七，中国合作方将相关文件及合作企业主要经营管理者名单，连同设立合作企业的申请书及批准文件，报国务院对外经济贸易主管部门，或国务院授权的部门以及地方政府审查批准。审批机关应在45天内决定批准还是不批准。合同经批准的，便发生法律效力。